精品学习网小编为您提供的“2013年法律知识精选考点复习指导：公司董事会的实务操作”，希望能够帮到大家!
法律顾问实务：公司董事会的实务操作。法律教育网小编为大家整理个企业法律顾问考试的名师讲义，希望对备考2013年企业法律顾问考试的考生有所帮助。祝大家金榜题名。
一、董事会概述
董事会通常是必须设置的机构。只有股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以不设立董事会，由一名执行董事行使董事会职权。
提示：董事会的职权(注意：董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过)
(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(2)执行股东会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(提示：决定公司的经营方针和投资计划是股东会的职权。)(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置;(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(提示：公司的总经理、副总经理和财务负责人三个职务由董事会任免，其他管理人员由总经理任免。)(10)制定公司的基本管理制度;(提示：制定公司的具体规章属于经理的职权。)
二、董事会会议的运作
(一)董事会的召集与主持
1、董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能或者不履行职责的，由副董事长召集和主持;副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
2、股份有限公司董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
提示：(1)召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。
(2)股份有限公司临时董事会的召开条件：①代表10%以上表决权的股东提议;②1/3以上董事提议;③监事会提议。
(二)董事会决议
1、董事会决议也可分为普通决议和特别决议。
2、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
3、股份有限公司的董事会决议规定：
董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行;董事会作出决议必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数”(>1/2)通过。
(三)董事表决权代理
董事因故不能出席董事会议的，可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席，委托书中应载明授权范围。
我国《公司法》规定，原则上董事应当亲自出席董事会议，但因故不能出席会议时，董事的表决权可以由他人代理行使，但有三点应当注意：(1)代理权的委托必须以书面为之;法律*教育网(2)代理人仅限于其他董事，董事以外的其他人不能担任代理人，这与股东表决权代理不同;(3)授权应当明确，即委托书中应载明授权范围。
三、董事会专门委员会的设计
上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 董事会专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。