编者按：为了帮考生取得更好的成绩精品学习网考试频道小编为大家收集并整理了“法律顾问实务：公司经理层的实务操作”，供大家参考，希望对参加2013年银行从业资格考生有所帮助。祝大家考得优异的成绩!
一、经理层的激励与约束机制
(一)经理层的激励机制
1、经理层激励机制的作用
(1)有利于降低代理成本。(2)有利于吸引人才，保持经理层的稳定。(3)有利于开发管理层的潜在能力，促进在职管理层充分发挥其才能和智慧。(4)有利于造就良性的竞争环境。
2、经理层股权激励的设计
(1)股权激励的方式。根据股权激励标的的不同，股权激励方式可分为以股票为激励标的的股权激励方式、以股份为激励标的的股权激励方式、以股权(狭义)为激励标的的股权激励方式以及以现金收益为激励标的的激励方式。(2)股权激励的股权来源。股权激励的股权来源：向激励对象发行股权;回购本公司股权;法律、行政法规允许的其他方式。
(3)实施股权激励的公司需具备的条件：
①非上市公司特别是非上市高新技术企业实施股权激励的主要条件为：产权清晰，法人治理结构健全;近3年来，每年用于研究开发的经费占企业当年销售额5%以上，研发人员占职工总数10%以上，高新技术主业突出;近3年税后利润形成的净资产增值额占企业净资产总额的30%以上;建立了规范的员工效绩考核评价制度、内部财务核算制度，财务会计报告真实，近3年没有违反财经法律法规的行为;企业发展战略和实施计划明确，经专家论证具有高成长性，发展前景好。②上市公司实施股权激励的主要条件包括：公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事(含独立董事，下同)占董事会成员半数以上;近3年无财务违法违规行为和不良记录等。
(4)股权激励方案的原则问题及审批程序。 股权激励方案要解决五个原则问题，即定股原则;定人原则;定时原则;定价原则;定量原则。
(二)经理层的约束机制
1、公司内部约束机制;内部约束主要包括组织制度约束和管理制度约束。
(1)组织制度约束。股东(大)会对经理层的约束通过对董事会的信任委托间接进行。董事会通过对公司重大决策权的控制和对经理层的任免、奖惩进行直接约束。监事会对董事、经理层执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程以及损害公司利益的行为进行监督。
(2)管理制度约束。决策与执行层职务分离的前提下，由董事会主持制定公司财务制度，并委派财务总管，使财务部门具有相对独立性，以保证公司财务报表的真实性，为所有者及时了解公司经营状况并实施监督提供依据。
2、公司外部约束机制
(1)产品服务竞争市场的约束。(2)经理人才市场竞争的约束。(3)资本市场竞争的约束。(4)债权人的约束。(5)法律法规约束。