【摘要】面对即将到来的企业法律顾问考试，精品学习网为考生整理了2013年企业法律顾问经济与民商考点：有限合伙企业，希望考生如虎添翼，成绩更上一层楼！！
有限合伙是指普通合伙人和有限合伙人共同设立的合伙企业。有限合伙人承担有限责任，不参与合伙事务管理;普通合伙人承担无限连带责任，管理合伙企业。
(一)有限合伙企业的设立
1.合伙人：二个以上五十个以下。至少应当有一个(普通)合伙人。
2.出资：有限合伙人不得以(劳务)出资。
(二)有限合伙企业的经营(事务执行、忠实义务、盈亏分担、债务清偿)
1.合伙事务执行：
(1)有限合伙企业由(普通)合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
(2)表见普通合伙：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任和损害赔偿责任。
(3)有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
参与决定普通合伙人入伙、退伙;对企业的经营管理提出建议;参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼;执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或为本企业的利益以自己的名义提起诉讼;依法为本企业提供担保。
2.忠实义务：有限合伙人可同企业交易、同业竞争，合伙协议约定除外。
3.盈亏分担：可以约定将全部(利润)分配给部分合伙人，但亏损必须共同承担。
4.债务清偿：个人财产——合伙收益——或强制执行企业中的财产份额(优先购买权)。
(三)有限合伙人的入伙、退伙(份额转让、身份变更)
1.份额转让与质押：
(1)有限合伙人可按合伙协议约定对外转让财产份额，应提前三十日通知其他合伙人。
(2)有限合伙人可出质财产份额，合伙协议约定除外。
(四)有限合伙企业和普通合伙企业的解散、清算
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;
(2)合伙协议约定的解散事由出现;
(3)全体合伙人决定解散;
(4)合伙人已不具备法定人数满三十天;
(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;
(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(7)法律、行政法规规定的其他原因。
合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
2013年企业法律顾问经济与民商考点：有限合伙企业由精品学习网整理提供，愿考生学业有成。
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