【摘要】如期而至的企业法律顾问考试，困扰着各位考生，精品学习网为大家整理2013年企业法律顾问经济与民商知识点：普通合伙企业供考生参考，希望考生开心学习，美梦成真！！
普通合伙企业是指合伙人以合伙协议为基础，共同出资、共担盈亏、对外承担无限连带责任的高度人合性的无法人资格的企业组织。合伙企业不缴纳企业所得税。
(一)普通合伙企业设立
1.合伙人：有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
2.出资：合伙人可以使用权出资。普通合伙人可以用劳务出资。
(二)普通合伙企业的经营(事务执行、忠实义务、盈亏分担、债务清偿)
1.合伙事务执行：
(1)代表权限制不得对抗善意第三人。
(2)一致决事项，合伙协议约定除外：改变合伙企业的名称;改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;处分合伙企业的不动产;转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;以合伙企业名义为他人提供担保;聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
2.忠实义务：自我交易相对禁止;竞业绝对禁止。
3.盈亏分担
(1)约定→协商决定→实缴出资→平均分配、分担。
(2)不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。
4.债务清偿：双重优先原则
(1)合伙财产优先清偿(合伙)债务：不能清偿的——合伙人承担无限连带责任。
(2)个人财产优先清偿(个人)债务：不能清偿的——合伙收益——或强制执行企业中的财产份额(优先购买权)。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
(三)普通合伙企业的入伙、退伙(份额转让、身份变更)
1.份额转让与质押
(1)转让财产份额
①对内转让：合伙人之间转让财产份额——通知其他合伙人。
②对外转让：除合伙协议另有约定外，其他合伙人一致同意，同等条件下“优先受让权”。离婚案件涉及分割夫妻共同财产合伙份额的，其他合伙人既不同意转让，也不行使优先受让权，又不同意该合伙人退伙或退还部分财产份额的，视为同意转让，配偶取得合伙人地位。
(2)出质财产份额
以(财产份额)出质的，须经其他合伙人一致同意，否则(行为无效)。由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
2.入伙
(1)入伙的条件与程序：除合伙协议约定外，合伙人一致同意，并订立书面入伙协议，原合伙人应向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。
(2)入伙后果：对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任，除外约定内部有效。
3.退伙
(1)自愿退伙(声明退伙)
①单方退伙：约定期限的，符合下列情形的，可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现;经全体合伙人一致同意;发生合伙人难以继续参加合伙的事由;其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
②通知退伙：未约定期限的，不造成不利影响的，提前30天任意预告。
(2)法定退伙
当然退伙(F48)：——因客观情况;退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
A.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
B.作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或宣告破产;
C.个人丧失偿债能力;
D.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;
E.合伙人在合伙企业中的(全部)财产份额被人民法院强制执行。
(3)除名退伙：——因过错，损害合伙企业利益。
合伙人有下列情形的，经其他合伙人一致同意，可决议将其除名：
A.未履行出资义务;法律 敎育 网
B.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;
C.执行合伙事务时有不正当行为;
D.发生合伙协议约定的事由。
除名决议应当书面通知，自接到之日起除名生效。有异议的，三十日内起诉。
(4)合伙人资格的继承与退还份额：
①合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
②合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法(转为有限合伙人)，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该合伙人(退伙)。
(四)特殊的普通合伙企业
1.特殊行业限制：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。
2.特殊的责任承担方式
(1)(故意或者重大过失)造成企业债务的合伙人，承担无限(连带)责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
(2)非因故意或者重大过失造成的企业债务以及合伙企业的其他债务，全体合伙人无限连带责任。
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