眼过千遍不如手写一遍，法律顾问考试也是如此，只有多做，多练，学到的东西会更多，“2013年法律顾问法律经济与民商：证券法”是精品学习网为考生备考所准备的，希望考生能够一帆风顺，取得理想的成绩。
一、证券法概述
二、证券发行
1.证券发行的概念
2.证券发行的原则
3.证券发行的核准机构
4.证券发行的相关法律、行政法规的规定
5.公开发行证券
有下列情形之一的为公开发行：向不特定对象发行证券的;向特定对象发行证券累计超过200人的;法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
6.保荐人制度
发行申请人公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
7.公司公开发行股票
(1)设立股份有限公司公开发行股票。
(2)公司公开发行新股。公司公开发行新股，应当符合下列条件：具备健全且运行良好的组织机构;具有持续盈利能力，财务状况良好;最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
(3)募集资金的使用。公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
(4)股票的溢价发行。
8.公开发行公司债券
(1)发行公司债券的条件。公开发行公司债券，应当符合下列条件：股份有限公司的净资产不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6 000万元;累计债券余额不超过公司净资产的40%;最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;筹集的资金投向符合国家产业政策;债券的利率不超过国务院限定的利率水平;国务院规定的其他条件。
再次公开发行公司债券《证券法》规定了限制条件，有以下法定的情形之一的，不得再次公开发行公司债券：前一次公开发行的公司债券尚未募足;对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态;违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
(2)发行债券筹集资金的使用。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
9.与证券发行有关的信息披露义务
10.证券发行核准决定的撤销
11.证券的承销
发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销和包销方式。
证券的代销、包销期最长不得超过90日。证券公司在代销、包销期内，对代销、包销的证券应当先行出售给认购人，不得为本公司事先预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5 000万元的，应当由主承销的证券公司和参与承销的证券公司组成的承销团承销。
股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价格加算银行同期存款利息返还股票认购人。
三、证券交易
1.证券交易的概念和原则
2.证券交易的一般规定
为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和承销期满后6个月内，不得买卖该种股票;自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，亦不得买卖该种股票。上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得的收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 1-B时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事应依法承担连带责任。
3.证券上市
(1)股份公司股票上市。股份有限公司的股票上市，应当符合下列条件：股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;公司股本总额不少于人民币3 000万元;公开发行的股份达到公司股份的总数25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行的股份达到公司股份的比例为10%以上;公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
(2)公司债券上市交易。公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：公司债券的期限为1年以上;公司债券实际发行额不少于人民币5 000万元;公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
(3)暂停或者终止证券上市交易的公告与复核。
4.持续信息公开
(1)证券发行公告。
(2)中期报告与公告。上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载下列内容的中期报告，并予以公告：公司财务会计报告和经营情况;涉及公司的重大诉讼事项;已发行的股票、公司债券变动情况;提交股东大会审议的重要事项;国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
(3)年度报告与公告。上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载下列内容的年度报告，并予以公告：公司概况;公司财务会计报告和经营隋况;董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况;已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额;公司的实际控制人;国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
(4)持股报告与公告。通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3 Et内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。
(5)重大事件的临时报告与公告。重大事件包括以下各项：公司的董事、l/3以上监事或者经理发生变动;持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。
(6)信息披露的监督。
(7)不当披露的法律责任。
5.有关证券交易的法律禁止行为
(1)禁止内幕交易。下列信息皆属内幕信息：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任。内幕人员是指证券交易内幕信息的知情人，它包括：发行人的董事、监事、高级管理人员;持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;国务院证券监督管理机构规定的其他人员。
(2)禁止操纵证券市场。
(3)禁止编造、传播虚假信息。
(4)禁止欺诈客户。
(5)其他禁止的交易行为。
(6)违法行为人的赔偿责任。
四、上市公司收购
1.上市公司收购的概念
2.上市公司收购的方式
投资者可以采取要约收购或者协议收购及其他合法方式收购上市公司。
3.控制上市公司一定数量股份后的法定义务
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%以后，其所持有该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
4.强制收购
(1)强制收购要约。通过证券交易所的证券交易，收购人(投资者)持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
(2)公告收购要约。收购人(投资者)在依照法定程序报送上市公司收购报告书之日起15日内，公告其收购要约。
(3)收购期限。收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。
(4)收购要约的撤销与变更。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后予以公告。
(5)对被收购公司股东平等对待。收购人的收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。收购人应当向被收购公司所有股东发出收购要约，不得仅对特定的股东发出收购要约。
(6)要约收购期限内买卖股票的限制。采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约收购规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
5.协议收购
6.上市公司股份收购行为完成之后的有关法律规定
(1)终止上市、强制受让股份、变更企业形式。
(2)一定期限内不得转让的义务。在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。
(3)股票更换。收购行为完成之后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。
(4)报告、公告义务。
(5)收购国有股的特别规定。
五、证券机构
1.证券交易所
2.证券公司
设立证券公司，应当具备下列条件：有符合法律、行政法规规定的公司章程;主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元;有符合本法规定的注册资本;董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格;有完善的风险管理与内部控制制度;有合格的经营场所和业务设施;法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
3.证券登记结算机构
4.证券交易服务机构
5.证券业协会
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