【编者按】精品学习网考研频道为大家收集整理了“2012年中级会计师《经济法》第三章考点：注册资本”供大家参考，希望对大家有所帮助!
合营企业与有限责任公司的比较
表1 有限责任公司和合营企业的比较
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有限责任公司 |
合营企业 |
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注册资本 |
注册资本的概念 |
全体股东“认缴”的出资额之和 |
合营各方“认缴”的出资额之和 |
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注册资本的最低限额 |
3万元 |
3万元 |
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取得营业执照当天实收资本能否为0 |
20％/3万元 |
可以为0 |
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分期出资的总期限 |
2年 |
2年 |
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组织机构 |
股东会 |
√ |
× |
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董事会 |
性质 |
股东会的执行机构 |
最高权力机构 |
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人数 |
3～13人 |
3人以上 |
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董事长的产生方式 |
由公司章程规定 |
协商或者选举 |
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是否设副董事长 |
可以不设 |
一方担任董事长的，由他方担任副董事长 |
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董事任期 |
不超过3年 |
4年 |
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法定代表人 |
依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任 |
只能是董事长 |
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出资额的转让 |
条件 |
其他股东过半数 同意 |
合营各方同意 |
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是否需要审批 |
× |
√ |
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是否经股东会/董事会决议通过 |
不需股东会决议 |
应经董事会通过 |
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利润分配 |
一般情况下，股东按照“实缴”（而非认缴）的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利 |
股权式企业，只能按照出资比例分配利润（同步出资时按照“认缴的出资比例”分配损益；不能同步缴付出资的，应按“实际缴付的出资比例”分配收益） |
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特别决议事项 |
增减注册资本 |
√ |
√ |
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修改章程 |
√ |
√ |
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合并、分立、解散 |
√ |
√ |
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变更公司形式 |
√ |
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特别决议的通过方式 |
代表2/3以上表决权的股东通过 |
出席董事会会议的董事一致通过 |
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经营期限 |
法律没有限制 |
有的行业必须约定合营期限 |
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清算组 |
由股东组成 |
清算委员会的成员应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任 |
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【例题1·单选题】祥云公司欲与某外国公司设立一中外合资经营企业，就相关事项咨询律师。根据外商投资企业法律制度的规定，该律师所作的下列咨询意见中，正确的是（ ）。
A．合营企业自审批部门批准之日起成立
B．合营企业章程中可以约定由公司总经理担任公司的法定代表人
C．合营企业不设股东会
D．合营企业合同可以约定不以出资比例分配企业利润
【答案】C
【解析】（1）选项A：合营企业的成立日期为工商营业执照的签发日期；（2）选项B：合营企业的法定代表人只能是其董事长；（3）选项D：合营企业为股权式企业，必须按照出资比例分配利润。
【例题2·单选题】关于中外合资经营企业，下列表述中，错误的是（ ）。
A．合营各方可在章程中约定不按出资比例分配利润
B．合营企业设立董事会并作为企业的最高权力机构
C．合营者如欲转让其在合营企业中的出资额，需经审批机构批准
D．合营企业的组织形式为有限责任公司
【答案】A
【解析】（1）选项A：合营企业属于股权式企业，合营各方必须按照出资比例分配利润；（2）选项B：合营企业不设股东会，董事会为合营企业的最高权力机构；（3）选项C：合营各方出资额的转让必须经董事会会议通过后，报原审批机关批准；（4）选项D：合营企业的组织形式只能为有限责任公司。
【例题3·多选题】甲公司为依《公司法》设立的有限责任公司，乙公司为依《中外合资经营企业法》设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司区别的表述中，正确的有（ ）。
A．甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会
B．甲公司的股东可以约定不按出资比例分配利润，而乙公司的股东必须按照出资比例分配利润
C．甲公司成立时的股东实际缴付的出资额不得低于注册资本的20％，而乙公司成立时的股东实际缴付的出资额没有最低限额
D．甲公司对修改公司章程事项作出决议须经代表2/3以上表决权的股东通过，而乙公司对修改公司章程事项作出决议须经出席董事会会议的董事一致通过
【答案】ABCD
【解析】（1）选项A：合营企业不设股东会、监事会，董事会是最高权力机构；（2）选项B：有限责任公司的股东一般情况下按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利；合营企业属于股权式企业，合营各方按照出资比例分配损益；（3）选项C：有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，合营企业在取得营业执照的当天实收资本可以为0；（4）选项D：二者修改公司章程均属于特别决议。