摘要：精品学习网为广大参加2013年中级会计职称考试的考生搜集整理了“2013经济法考点：合并、分立、增资与减资”，希望这篇文章能够为广大考生的复习备战提供有用的知识，具体内容如下：
【考情分析】
考频：★★
2007年判断、2012年单选
合并、分立、增资与减资
1.合并
（1）公司合并分为吸收合并和新设合并。
（2）合并决议
①有限责任公司的股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
②股份有限公司的股东大会对公司合并作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
【相关链接】对于股东（大）会通过的合并、分立决议，表决时投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
（3）通知债权人
①公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
②债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
【解释1】参与合并的公司（无论其是否消灭）均应当履行通知、公告义务。
【解释2】无论债权人的债权是否到期，均可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
【相关链接】减少注册资本、合并、分立：自公告之日起45日后申请工商变更登记。
（4）债权债务
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后继续存续的公司或者新设立的公司承继。
【相关链接】因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要进行清算。
2.分立
（1）公司分立分为派生分立和新设分立。
①派生分立，是指公司以其部分资产和业务另设一个新的公司，原公司存续。
②新设分立，是指公司以其全部资产设立两个以上的新公司，原公司解散。
（2）分立决议
①有限责任公司的股东会对公司分立作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
②股份有限公司的股东大会对公司分立作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
【相关链接】对于股东（大）会通过的合并、分立决议，表决时投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
（3）通知债权人
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
【解释】公司分立程序中虽然也设置了通知、公告债权人的程序，但并没有赋予债权人“请求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。
（4）债权债务
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
【解释】在分立前与“债权人”的约定有效，但公司内部的约定不能对抗债权人。
【相关链接】因分立而解散的公司（因新设分立而解散的原公司），因其债务由分立后继续存续的公司承继，不需要进行清算。
3.增加注册资本
（1）决议方式
①有限责任公司的股东会对公司增加注册资本作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
②股份有限公司的股东大会对公司增加注册资本作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
【解释】对于股东（大）会通过的增加注册资本决议，表决时投反对票的股东“无权”请求公司按照合理的价格收购其股权。
（2）缴付出资
①有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行（20%/2年）。
②股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
（3）工商变更登记
【解释】公司增加注册资本时，没有“通知债权人以及债权人要求公司清偿债务或提供担保”的问题。
4.减少注册资本（2012年单选题）
（1）公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
（2）决议方式
①有限责任公司的股东会对公司减少注册资本作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
②股份有限公司的股东大会对公司减少注册资本作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
【解释】对于股东（大）会通过的减少注册资本决议，表决时投反对票的股东“无权”请求公司按照合理的价格收购其股权。
（3）通知债权人
①公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
②债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
【解释】考生应正确区分减资和抽逃出资的区别：（1）经法定程序，可以依法减资；（2）抽逃出资是违法行为。
【相关链接】减少注册资本、合并、分立：自公告之日起45日后申请工商变更登记。
经过精品学习网的细心搜集和整理，关于“2013经济法考点：合并、分立、增资与减资”的内容已经完整呈现给大家，小编祝愿各位考生经过学习能够取得优异的成绩。
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