中国的企业家们正是带着中国市场和体制打下的种种烙印走向国际市场的。对中国企业跨境并购的研究，需要面向中国的企业家，充分理解他们所处的背景条件和约束，他们的优势和弱点，以及他们共同的追求和挑战，帮助他们扬长避短。

中国企业家在跨境并购中，必须认真学习跨境并购的游戏规则，培养在他国运营和管理企业的能力和团队，充分认识到自己的优势和弱点，重视风险的防范和规避。同时，中国企业需要调整一些在国内的行为模式，采取负责任的商业实践，遵守当地法律，关注劳工、环保、反腐败等问题，力争与当地社会和民众共赢。在推进交易时，中国企业还必须加强决策的科学性，聘请财务顾问、会计师和律师等专业人士提供金融、财务和法律等方面的意见。

企业是经济学研究的基础，企业行为又反映了其所处的经济环境和体制的特性。研究中国企业跨境并购，研究在这种交易中中外企业行为和文化的对比和碰撞，也能给我们一面镜子，帮助我们更深入地认识中国。

四、跨境并购融资筹划——以制造业为例

近几年，中国制造类企业积极走出去，笔者作为投资银行在跨境并购过程中的财务顾问，参与了不少经典案例，对如何通过投资银行的专业技术来实现客户的战略诉求，积累不少心得体会，愿意与企业家和业界专家深入交流。

一、融资筹划是制造业跨境并购重点。中国装备制造行业的境外收购，仍然面临较大的资金压力。不少企业都会将融资筹划视为交易成功的大前提来论证。

如果能够通过专业的融资筹划，使得自身需要支付的现金规模尽可能小，同时利用更多的资金杠杆来完成收购，未来预期的投资收益则会相应提高。

二、债权类融资相对成熟。尤其是银行贷款，是目前并购融资中相对最为成熟的产品。

政策性银行的并购贷款体现目前政府对并购类项目的政策支持，最高可贷额度通常可达总投资额度的70%，贷款时间通常为5-15年，贷款如果经过特定流程可能不需要担保，而且贷款利率可能获得政策性优惠。

普通商业银行的并购贷款最高可贷款额度通常是总投资额度的50%，贷款时间通常不超过5年，一般都需要提供担保。

对于跨境并购项目，无论政策性银行还是普通商业银行，我们都会建议客户比较人民币贷款和外币贷款的利率。因为外币贷款利率通常都会基于LIBOR(伦敦同业拆借利率)进行计算，往往会比人民币贷款利率更低更优惠。

此外，大多数买方的主要业务都是在国内，因此在提供担保时多数只能提供国内资产的担保或抵押，我们建议企业同贷款行沟通，通过“内保外贷”的方式进行贷款，国内进行担保或抵押，同时国内银行向国外贷款行提供等值信用证，国外贷款行依此提供等值外币贷款。这种方式能够最有效的利用买方在国内既有的信用额度，获得相对融资成本低的贷款。

债券类融资也是一类可以考虑的融资产品，但是以往因为发债项目时间周期同跨境并购的时间周期难以匹配，跨境并购如果要符合卖方定义的时间表，债券发行时间表不确定性往往降低了买方的竞争力，因此相对较少使用。我们一直在配合相关监管方进行论证工作，不久以后，应该会有更丰富的债券品种，为并购项目所用。

三、股权类融资发展迅猛，潜力巨大。股权类融资，通常指的是私募基金为代表的财务投资者通过与战略投资者以参股目标公司小股权的方式，共同投资。

尽管中国私募基金行业发展很快，但实际关注在并购领域的基金相对较少，历史也比较短。但随着2013年一整年资本市场的沉寂，同时并购项目不断增加，上市公司通过收购战略资产改善投资故事，提升基本面的稀缺价值进一步强化，在这种背景下，关注并购的私募基金越来越多。

2012年，中信证券终于获得中国证监会的批准，成立了中国投资银行控股的第一家并购基金。此后并购基金在中国逐渐发展起来。

同年，中信证券旗下的另一个投资平台，中信产业基金，参与了三一收购普茨迈斯特的项目，参股比例为10%。在这个项目中，中信证券不仅承担了共同股东的角色，同时作为共同股东，也参与了项目的运作，并对一些核心问题的解决提供关键的支持。

通常私募基金作为小股东参与跨境并购项目，同战略投资者在项目中的地位尽管同为股东，但存在明显的能力差异。战略投资者作为控股股东，同时也是产业投资者，对行业更加了解，对目标拥有控制权，因此对目标公司的财务回报的掌控力远远强于财务投资者。

为了保护财务投资者的权益，同时也是为了吸引财务投资者共同入股，战略投资者通常会同财务投资者设计一定条款，明确财务投资者的退出方式以及预期投资收益。比如股权回购条款并明确回购价格的计算方法等。

这种通常被称为“明股实债”的方式，能够有效解决两类股东之间信息不对称问题，特别是解决实际买方的资金需求，也能改善实际买方的投资收益，因此逐步成为一种广为使用的融资方法。

在融资筹划方面，中信证券不仅仅是财务顾问，而且也具有全面的股权投资平台，因此，非常愿意同有跨境收购的中国企业做更加深入的探讨。