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入伙与退伙
1.入伙 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
2退伙 所谓退伙，指合伙人脱离合伙，丧失合伙人的身份。退伙分为自愿退伙与法定退伙。
自愿退伙，又称声明退伙，是指出于自愿的退伙，原则上有当事人的意思表示即可。自愿退伙又可以分为协议退伙和通知退伙。就协议退伙，根据《合伙企业法》第四十五条的规定，“合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： (一)合伙协议约定的退伙事由出现;(二)经全体合伙人一致同意;(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。”就通知退伙，《合伙企业法》第四十六条规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
法定退伙是指在发生法律规定的情形时直接产生退伙的效力，如合伙人死亡、丧失民事行为能力或者被除名等。《合伙企业法》第48条规定，“合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(二)个人丧失偿债能力;(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。”
《合伙企业法》第49条规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：(一)未履行出资义务;(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;(三)执行合伙事务时有不正当行为;(四)发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任，
有下列情形之—的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：①继承人不愿意成为合伙人;②法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格;③合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
例题1：甲、乙、丙3人各出资10万元，合伙开办一企业，甲因急需钱，他有权采取下列( )措施。
a.将该企业出售给丁 b.经乙、丙同意将自己的份额转让给丁
c.将企业抵押给丁 d.将自己的份额转让给丁
答案：b
解析：《合伙企业法》第四十七条规定，合伙企业未约定合伙企业经营期限的，在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，合伙人可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
例题2：张、王二人合伙经营土特产，合伙合同期满前王因病死亡，在法律上，王的死亡引起( )。
a.声明退伙但不影响合伙续存 b.法定退伙但不影响合伙续存
c.法定退伙 d.声明退伙
答案：c
解析：法定退伙是指在发生法律规定的情形时直接产生退伙的效力，如合伙人死亡、丧失民事行为能力或者被除名等。
国家的民事主体地位
除了自然人、法人和非法人组织外，国家在某些情况下也可以成为民事主体。国家是政权的执掌者，是全民财产的所有者，这并不排除国家为了实现自己的某些经济职能，以民事主体的身份参加一些民事活动，例如对外以国家名义签订合同。并且当国家机关或国家机关工作人员在执行国家公务中侵害其他民事主体的合法权益并造成损害时，国家在事实上处于这类损害赔偿关系的赔偿主体的地位。
国家的民事能力
国家需要参加民事活动，因此具有民事主体资格，即享有民事权利能力和民事行为能力，可以独立地享有民事权利和履行民事义务。国家享有的民事权利能力和民事行为能力是特殊的能力。具体而言，其特殊性主要表现在以下几个方面：
(1)国家所享有的从事某些民事活动的能力，往往是由国家所专有的，不能由任何公民和法人所享有。
(2)国家所享有的民事权利能力和民事行为能力的范围，是由国家根据自身需要通过立法程序来确定的。
(3)国家不能享有专属于公民和法人的民事能力，法律对公民和法人民事能力的限制一般也不适用于国家。
例题：下列关于国家的民事能力，表述错误的是 ( )。
a.国家需要参加民事活动，但不具有民事主体资格
b.国家所享有的从事某些民事活动的能力，往往是由国家所专有的，不能由任何公民和法人所享有
c.国家所享有的民事权利能力和民事行为能力的范围，是由国家根据自身需要通过立法程序来确定的
d.国家不能享有专属于公民和法人的民事能力，法律对公民和法人民事能力的限制一般也不适用于国家
答案：a
解析：国家需要参加民事活动，因此具有民事主体资格，即享有民事权利能力和民事行为能力，可以独立地享有民事权利和履行民事义务。
民事法律行为的概念
民事法律行为，又称法律行为，是法律事实的一种，指民事主体以设立、变更或终止民事法律关系为目的，以意思表示为要素，依法产生民事法律效力的行为。《民法通则》第五十四条规定：“民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。”
例题：民事法律行为是指民事主体( )民事权利和民事义务的合法行为。(2005年房地产经纪人制度试题)
a.设立
b变更
c.登记
d.终止
e.核准
答案：abd
解析：民事法律行为是指民事主体设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。
民事法律行为的特征
民事法律行为具有以下三个方面最基本的特征：
(一)民事法律行为是以发生一定民事法律后果为目的的行为
民事法律行为是民事主体为了设立、变更、终止一定的民事权利或者民事义务的民事行为，是与人们的意志相联系的一种法律事实。其主要特征之一就是其发生法律后果的目的性，即发生行为人所期望的法律后果。这也是民事法律行为与事实行为的区别所在。
(二)民事法律行为以意思表示为要素
民事主体创设、变更和终止民事权利义务关系的自由意志，体现为意思表示。意思表示是构成民事法律行为的核心或不可缺少的要素。行为人的内心意愿只有借助于一定的方式表达出来，才能为外人所了解和执行，-因而具有法律意义。
民事法律行为是由一个或者数个意思表示为要素构成，没有意思表示就不可能产生民事法律行为。民事法律行为实质上就是具有法律效力的意思。当然，意思表示本身并不是法律行为，两者在很多情况下并不对等;而且，意思表示仅仅是民事法律行为的构成要素之一，民事法律行为的成立与生效，还须具备其他条件。
(三)民事法律行为是具有法律效力的合法行为
民事法律行为的内容、形式符合法律的要求，不违背法律和社会公共利益，才能受到法律的承认和保护，才能产生行为预期的法律后果。所以民事法律行为就其本质特征而言，是一种合法行为。如果行为的内容或形式违法，则不仅不会产生行为人预期的法律后果，而且还有可能因行为的违法性受到法律制裁，发生行为人所不预期的法律后果。
例题：民事法律行为( )。
a.必须是合法行为
b.包括合法行为和不合法行为
c.是产生法律后果的一切民事行为
d.有时是合法行为，有时是不合法行为
答案：a
解析：民事法律行为是具有法律效力的合法行为。