二、企业合并范围的确定

(一) 有关概念界定

为了对下文奠定一定理论基础,在论述有关合并范围问题之前,本部分先

对合并范围相关的几个基本概念作如下界定:

1.企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业联合,或取得对另一个企业净资产的控制权和经营权,形成一个报告主体的交易或事项。

2.合并报表,指将企业集团视作单一经济主体编制的反映企业集团整体财务状况、经营成果、权益变动和现金流量的财务报表。

3.少数股东股权,是指子公司所有者权益中,既不为母公司直接拥有,也不由母公司通过子公司间接拥有的份额。

4.合并范围。指纳入合并会计报表编报的子公司范围。

(二)国内外合并范围的发展

1.国际会计准则规定的演变

早在20世纪70年代中期,国际会计准则委员会(IASC)发布《国际会计准则第3号—合并财务报表》,规范了合并范围的问题。1989年IASC发布了《国际会计准则第27号—合并财务报表和对子公司投资的会计》。1994年重编《国际会计准则第27号—合并财务报表和对子公司投资的会计》。2001年4月国际会计准则委员会(IASC)正式改组为国际会计准则理事会(IASB),改组后的IASB将27号准则纳入了改进范围,2004年IASB发布《改进估计会计准则》对原27号国际会计准则进行了修订。

从IAS合并范围规定的变化来看,对合并范围的规定呈逐步“放宽”的趋势,主要体现出以下特点:首先,“控制”观念逐渐深化,1994年的27号准则强调除了两种特殊情况外应当将企业“控制”下的所有子公司纳入合并范围。其次,注重实质控制权。最后,例外情况逐步减少。

2.美国公认会计原则的变化

美国是最早采用合并财务报表的国家,早期要求将“拥有多数股权”的子公司纳入合并会计表的范围,如1959年美国会计程序委员会发布的第51号会计研究公告和1987年FASB发布的第94号《拥有多数股权的子公司的合并》的规定。FASB,1995和1999年先后两次发布的合并会计报表征求意见稿要求以“控制”作为判断原则,1999年征求意见稿将临时(一年)控制的经济实体排除在外。安然事件爆发后,特殊目的实体备受关注,2003年发布的第46号解释公告《可变利益主体的合并》体现出了FASB期望将可变利益主体纳入到与一般经济实体相同的“控制”框架内。从US GAAP对合并范围规定的发展趋势看也是一个逐步“放宽”的过程,在确定控制原则基础上明确提出豁免范围,最后在实践操作中发现豁免范围的问题并逐渐减少不纳入合并范围的特殊情况。

3.我国关于合并范围规定之演变

1992年《股份制试点企业会计制度》规定上市公司对其他企业的投资如占该企业资金总额半数以上的,应编制合并会计报表。1993年《企业会计制度》首次提出了实质控制权的概念。

1995年的《合并会计报表暂行规定》要求将拥有半数以上权益性资本的被投资公司和拥有权益性资本半数或半数以下但形成“法定控制”的被投资公司纳入合并范围,同时也规定了不纳入合并范围的关停并转、破产等6种特例情况。1996年发布的《关于合并会计报表合并范围请示的复函》又增加了两种不纳入合并范围的特例情况:一是资产总额、销售收入及当期净利润在集团中占10%以下的子公司;二是特殊行业子公司。

2006年财政部正式颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》对我国的合并财务报表合并范围进行了规定,从总体来看33号准则的规定呈国际趋同的特征,但其中也体现了我国国情的变化。

(三)合并范围的国际比较

1.实质性判断原则(控制)的比较

不论是IAS、US GAAP还是我国的33号准则,在确定合并财务报表的合并范围时都以“控制”作实质性判断原则,这一原则的确定使得在判断合并范围上更加清晰。FASB新修订的征求意见稿对合并范围的定义主要以“控制”为基础,定义为:一个经济实体具有指导另一经济实体经营活动的政策和管理的非共享的决策能力,从而由后者正在进行的经济活动中增加自身的利益或限制自身的亏损。IAS对“控制”的定义为:统驭一家公司的财务和经营政策,并以此从该公司的经营活动中获取利益的权利。2004年IASB发布的《改进国际会计准则》仍以“控制”作为一个主题是否纳入合并会计报表的意见,只是对“控制”概念的界定做了补充,更加注重实质控制原则的应用。我国2006年新颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》中规定,对控制的定义为:一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策并以此从另一家企业的经营活动中获取利益的权力。我国企业会计准则和国际会计准则与美国会计准则征求意见稿没有本质区别,他们都强调对一个实体的财务和经营决策制定权并以此从该实体中获得经济利益(或限制损失),只是我国和IAS将决策制定权理解为一种权力,而US GAAP将其理解为一种能力。