首先，资产收购。通过对被兼并公司的有形资产和无形资产进行评估作价后，兼并公司出资收购。这其中有两种选择，第一种选择是以现金购买资产的方式。兼并公司以现金购买被兼并公司的全部资产包括全部的债权和债务，被兼并公司将会失去原有的全部资产、权利和义务，换来的只是兼并公司所支付的现金。然后被兼并公司解散，因债券和债务已经全部转移到兼并公司，无需清算，被兼并公司的股东按其拥有公司的股权比例分配现金。第二种选择是以股份购买资产的方式。兼并公司以自身的股份购买被兼并公司的全部资产同样也包括债权和债务，被兼并公司失去原有的全部资产而仅仅拥有一定比例的兼并公司的股份，被兼并公司解散，因债券和债务全部转移，也无需清算，被兼并公司的股东按原有股权比例分配兼并公司支付的兼并公司的股份，从而成为兼并公司的股东，被兼并公司注销。

　　其次是股权收购。通过对被兼并公司的所有股份进行市值评估，兼并公司收购所有股份。这也有两种选择，第一种是以现金购买股份的方式。兼并公司以现金购买被兼并公司股东的股份，使其成为兼并公司的一部分。之后，解散被兼并公司，因为是整体收购，无需清算，被兼并公司注销。第二种是以股份购买股份的方式。兼并公司以自身的股份换取被兼并公司股东所持有的被兼并公司的股份，而使得被兼并公司的股东成为兼并公司的新股东。之后解散被兼并公司。因被兼并公司的全部权利和义务将由兼并公司所接受，无需清算，被兼并公司注销。

　　（二）公司兼并中股权转让的问题无论是资产收购还是股权收购，被兼并公司的股权都将转让给兼并公司。一般意义上的转让，是指股权持有人以等价有偿交换的方式向其他人转移股权。然而，在公司兼并过程中，股权的转让又有其特殊性。

　　第一，等价的界定。公司兼并的定义，决定了公司与公司之间要面对面谈判，直接确定兼并合约的所有内容，被兼并公司的价值是主要内容，双方接受即为等价。当然，价值的确定可以经第三方权威机构进行评估，但不作为最终定价，只作为参考依据，双方可据此讨价还价，最终还是要以双方都能接受为准。

　　第二，股东优先购买权的主张。所谓股东优先购买权，是指在有限责任公司内，某一股东对外转让出售股权时，同一公司的其他股东享有在同等条件下优先于非本公司股东的认购人而认购该股权的权利。我国《公司法》第72条第3款中，确立了股东优先购买权，并限定适用于股份制有限责任公司。

　　一个公司兼并另一个有限责任公司时，被兼并公司往往不是所有股东都同意被兼并，为达到阻挠兼并的目的，少数股东甚至主张优先购买权这一法定权利。股东优先购买权就是为了保护优先权股东的利益，但是，这不意味着就可以损害同意转让股东的利益。在司法实践中，经常有优先权股东只要求判定对外股权转让合同无效或撤销股权转让合同，阻止股权对外转让，但不主张购买股权。为此，《公司法》第72条作了明确规定：“其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”

　　在这种情况下，我们就要一个时间点来分隔，被兼并公司要保障少数股东的法定权利，可为此召开股东大会，限定时间让主张优先购买权的股东行使购买权。如果时间已过，仍不行使购买权，即视为放弃优先购买权。放弃购买，按法律规定即视为同意转让，此时，在征得大多数股东同意的前提下，正式启动兼并程序，一旦启动股东优先购买权不成立。