由于发起人在股份有限公司中的特殊法律地位，大多数国家法律规定了发起人的义务，这种义务也包括对公司资本不足额的义务。这种规定的有利之处在于，通过加重发起人的义务和责任，使其在公司设立的过程中依法履行义务，防止引起公司资本不足。另外即使出现公司资本不足的情况，公司也能通过法定程序，及时填补资本亏空。与国外公司法规定相比，我国《公司法》没有专门就发起人对公司资本不足额的连带补缴义务做出明确规定，不能不说是一个大的疏漏。因此，建议《公司法》应增加这方面的规定。

(3)股东与公司之间关联交易的限制问题

在我国《公司法》实施之后，股东虚假出资骗取公司登记的情况虽然得到抑制，但股东采用各种手段抽逃出资的现象却有所增加。在现实中，有相当部分的抽逃出资是通过股东与公司之间交易实现的。其原因是多方面的，但是从立法的角度看，《公司法》本身欠缺一套完善的预防和处罚措施不能不说是一个极为重要的原因。因此，应当参照发达国家公司法的相关规定对股东与公司之间的交易作了限制性的规定。

一方面，对股东与公司之间交易的限制性规定，是维护公司资本、保护公司债权人利益的重要措施。对此，我国《公司法》除规定公司一般不得收购自己巳发行的股票，董事或经理与公司的交易须经章程或股东会同意之外，未作其他限制，与国外一些国家公司法的规定相比，显得规定过于简略。现行《公司法》仅仅限制公司股份的购回这种特殊情况下的股东与公司交易，而对公司之间以其他不正常交易的方式来转移和抽逃资本提供了方便。显然，这对保护公司债权人利益极为不利的，因此，建议除了对公司购回股份规定的限制要进一步完善之外，《公司法》应借鉴国外立法，对股东与公司之间交易做出进一步的规制。

另一方面，从理论上讲，所有的公司股东都有可能直接或间接地通过与公司的交易获得公司财产，造成实质性减资，但是从实际情况看，真正能够达到这一目的是公司的大股东。因此，对股东与公司之间交易的限制，关键在于规制占支配地位的股东与公司之间所进行的转移财产的交易，对此必须辅之以完备的披露制度，在此前提下，可以考虑借鉴国外公司法的做法，规定股东与公司之间直接或间接通过中间人所达成的交易，在一定时间或交易数额达到规定程度时，应经股东会批准，且该利害关系股东不能参加表决，同时，对违反此种规定的股东必须承担民事、行政乃至刑事责任。

(4)公司董事及经理对公司实质性减资的责任

公司高级管理人员的行为往往是造成公司实质性减资的罪魁祸首，因此，如何进一步通过公司法的规定抑制及减少这些行为，是维护公司资本，保护公司和股东利益以及公司债权人利益的一个重要方面。

在这方面，关于董事对公司忠诚义务的规定具有重要意义，许多国家的公司法规定，如果公司在经营过程中发生实质性减资，公司董事、经理必须证明自己履行了忠诚义务及行为合理性，否则应承担责任。在董事、经理责任承担方面，《公司法》的规定过于强调行政和刑事的责任，对民事责任的承担规定的较少，从《公司法》10年的实践来看，强化民事责任的承担确有必要。

相比较而言，我国公司法对以董事为核心的公司高级管理人员在经营管理中注意和忠诚义务没有足够的重视。《公司法》对董事、经理在职权范围内行为造成公司减资、导致公司和债权的损失的情形及责任未做具体规定。因此修改中的《公司法》应当规定，在因公司违法减资、造成公司及债权人损失时，对没有尽到注意和忠诚义务的董事和经理应当对此承担责任。

(5)引入“刺穿公司面纱”制度

在我国现实的经济生活中，公司的独立人格被不断滥用而沦为一些人谋取非法利益工具，公司的独立人格作用不再是促进社会经济发展，反而是损害债权人利益。这时如果继续维护公司的独立人格，就违反法律所倡导的正义、公平精神。因此，我们应当借鉴发达国家公司法的做法，在特定情况下不考虑公司的独立人格，而追究被公司法律特性所掩盖的经济实情，从而责令特定的公司成员直接承担公司的义务和责任，即所谓“刺穿公司面纱”。“该制度对于保护债权人利益意义重大，尤其对于我国目前现实生活中出现的大量虚设公司、出资严重不足、股东抽逃资金等行为”。[18]从立法实践看，一些国家将公司资本不足作为适用的重要条件。

在我国近年来的司法实践中，由于公司注册资本不足引发的公司与其债权人之间的纠纷呈上升趋势，在审判实践中，最高人民法院有关规定，实际上已涉及到这一原则在不同程度上的运用。因此《公司法》修改时应规定“刺穿公司面纱”这一制度：公司不能清偿债务，同时存在股东虚假出资或抽逃出资时，债权人可以直接向股东请求清偿;清偿范围可以视不同情况而定：如股东出资不足，股东在章程规定的出资范围内对公司债务承担责任;如股东完全没有出资，该股东对公司债务承担无限责任;如股东抽逃出资，原则上在抽逃出资的范围内承担责任。

(6)完善注册资本验证制度