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一、信托投资公司需要一种新的制度设计

2.恰当的市场定位是信托投资公司发展的前提。《办法》将信托投资公司定位为以收取手续费或佣金为目的，以受托人的身份接受信托财产和处理信托业务的非银行金融机构。这种定位，完善了现行金融体系，承认了信托是我国金融体系不可或缺的组成部分。从《办法》规定可以看出，信托投资公司以“受人之托，代人理财”为主业，是专业化的资产管理机构、货币市场上的资金经营机构和资本市场上的机构投资者。信托投资公司可以受托经营所有财产经营业务，其经营范围远远大于现有的银行、证券公司、保险公司，甚至还可以接受银行、证券公司等的委托代理这些企业经营。可以说，《办法》对信托的业务定位为信托投资公司提供了前所未有的发展空间。

3.合格的经营管理人才是信托投资公司生存发展的根本保证。信托有信任与委托两重含义，有信任才会有委托。信托投资公司只有树立令客户信赖的信誉，有令客户满意的资金实力、管理水平、抗风险能力和盈利能力，客户才会有足够的信心来进行委托，信托投资公司才能发展。要建立良好的信誉，一是要有足够的实力和完善的机制保证能够防范抵御金融风险，使客户的利益有保障;二是要有高超的理财能力创造良好的经济效益，使客户能够得到满意的收益。要达到以上目的，就需要一批合格的企业经营管理人才、理财专家和金融工程专家。这是信托投资公司生存发展的根本保证，也是信托投资公司人力资本和核心竞争力所在。

由此可见，信托投资公司所处的是一个既是资本密集又是智力密集的行业，其基本职能为“受人之托，代人理财”，其所面对的是瞬息万变的资本市场和货币市场。因此对公司治理模式提出了新的要求。

需要突破传统治理模式的约束，突出经营决策活动的高效性。传统的公司法人治理结构是指以货币资本(出资人的出资)为基础的、以货币资本的所有者和经营者的权利、义务关系的界定为中心的治理结构。其中主要涉及董事会与总经理在公司经营中的权限以及股东会、董事会、监事会的职能设置问题。在这种公司法人治理结构中，总经理主要对公司的日常经营活动负责，董事会则主要负责公司的重大经营决策活动。这是国内多数企业普遍采用的公司治理模式。由于资本市场和货币市场的多变性，因此对经营者的决策活动提出较高要求。为提高经营效率，客观上需要给予经营管理者以较大的决策权限。为减少决策活动的失误，客观上也需要设置决策咨询机构为经营者提供决策参考。

突出人力资本的地位和作用。信托投资公司是智力密集型的行业。信托投资公司能否发展、能否有信誉、能否有能力来承担社会资产的保值和增值，关键在于“专家理财”。因此培养和造就一大批有知识才能、有发展远见、有创新意识并用于实践的人才是信托投资公司的立业之本。尽管人力资本的提法与我国现行《公司法》有不尽相同之处，但从发展的眼光和行业特点的角度考虑，应该在信托投资公司治理结构的规划设计中引入人力资本的概念，并确定其地位和作用、激励与约束等内容，尤其是产权构成中的合法地位。

二、现代企业制度要求的公司组织框架

根据现代公司治理结构的基本要求及信托投资公司的业务特点，改制后的信托投资公司的组织结构(1)公司设置股东会。股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，享受法定及公司章程规定的权利。(2)公司设置董事会。董事会由股东会选举产生，对股东会负责。董事会可按照股东会的决议设立相关的专门委员会协助董事会工作。(3)监事会是公司的监督机关，拥有对公司财务上的检查权以及对董事或经理业务执行活动是否得当的监督权。监事会由股东会选举产生，并对股东会负责。(4)首席执行官(以下简称CEO)及其领导下的执行委员会负责主持公司的经营管理工作，CEO由董事会聘任或解聘并对董事会负责。公司根据需要分别设置工作岗位，以求人岗匹配，人事相宜，共同保证公司业务活动的正常进行。根据工作需要，公司应设置CEO办公室协助CEO工作。(5)根据《办法》中业务范围的有关规定，公司可根据具体情况设置职能工作部门，在信托新业务定位开创初期，可设立信托业务部、托管业务部、投资银行业务部、市场营销部、投资部、基金部、研发部等具体业务部门以及总务部、财务部、稽核部、人力资源部、信息技术部及法律事务部等辅助工作部门。信托投资公司是按现代企业制度设立起来的股份制企业，由股东大会、董事会、经理层组成决策及执行机构。根据行业特点及运营要求，公司内部设置完善、齐备的工作部门，各部门按其业务关系进行垂直管理，通过制定严密的管理制度，使内部组织机构相互配合、协调，充分发挥总体优势。

附图

股东及股东会　依法持有公司股份的人(法人、非法人单位或自然人)为公司股东。股东大会是由全体股东组成的，在公司内部决定公司战略的机关。股东大会依照“股份多数决定原则”在公司内部形成公司的决议，并由业务执行机关付诸实施，对外不代表公司。股东及股东大会依法律及公司章程享有权利、承担义务、行使职权。

董事及董事会　公司董事由股东大会选举或更换。董事的权利、义务、任职期限由公司章程规定。董事会是由全体董事组成的行使公司经营管理权的、集体决定公司业务决议的机关。董事会设董事长一名，董事长为公司法人代表。根据需要，董事会可下设专门委员会。委员会成员由董事组成，委员会对董事会负责。

审计委员会　审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度实施;(3)审核公司的财务信息及其披露;(4)审查公司的内控制度。

提名委员会　提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;(2)收集合格的董事、经理人选;(3)对董事、经理人选进行审查并提出建议。

薪酬委员会　薪酬委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准，进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

CEO及执行委员会　由于信托投资公司所处的是一个资本密集、智力密集型行业，所面对的又是瞬息万变的资本市场和货币市场，因此灵活、高效的经营决策活动就显得至关重要，对经营的决策权与执行权的划分就应考虑到这种行业特点。传统的公司治理结构中董事会对公司重大经营活动负责，总经理对日常经营决策负责。究其实质，董事会与总经理实际上履行的是同一职务。同一职务由两个部门负责，往往因职责不清等因素影响而效率低下，有关案例已屡见不鲜。因此在设计信托投资公司董事会的职能时必须考虑到以上因素的影响。信托投资公司董事会的职能应主要表现为选择、评价和制定以CEO为中心的管理层薪酬制度，而公司的经营活动则全部交由以CEO为代表的董事会执行委员会来独立地进行，从而使董事会与公司经营管理层实现功能性分工的目的。

CEO是由董事会聘任的主持公司经营管理工作的高级管理人员。CEO对董事会负责，CEO的职权由公司章程规定。

执行委员会是由CEO牵头的公司经营活动领导机构，由公司高级管理人员和主要部门负责人组成。CEO及执行委员会构成公司经营管理班子，全面履行公司的经营管理职责。执行委员会对拟决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的CEO或副总经理的意见为准。执行委员会会议决定以会议纪要或决议的形式做出，经主持会议的CEO或副总经理签署后，由公司分管领导负责实施，CEO办公室督办。会议纪要经主持会议的CEO或副总经理签署后印发。会议纪要应分送公司董事、监事。

执行委员会下设投资决策委员会，为CEO及执行委员会的重大经营决策活动提供咨询意见。

监事会　监事会是对董事和经理行使监督职能的机构。为满足公司治理结构中权力制衡的需要，监事会应具备以下职能：

第一，对内监督权，即对公司业务的监督权。具体包括：(1)业务执行监督权。监事有权随时对公司业务及财务状况、账册、文件进行检查，有权要求董事会提出报告。监事在履行业务执行监督权时，可以代表公司委托律师、会计师进行审核;(2)会计审核权。监事有权对董事会在每个会计年度结束时所提供的各种会计报表进行审核。监事在执行职责时，可以代表公司委托会计师进行审核，必要时，可要求董事或经理解释有关问题;(3)停止违法违规行为的请示权。当董事或经理的行为违反法律法规或公司章程的规定时，监事有权要求董事、经理停止其违法行为;要求无效时，可以代表公司对董事或经理提起诉讼;(4)列席董事会会议的权力。

第二，对外代表权。监事会一般没有代表公司的业务权力，但在某些情况下有代表公司的权限。具体包括：1)在监事要求董事、经理停止违法违规行为无效时，可代表公司向法院对其提起诉讼;2)在监督公司业务执行情况和审核公司会计时，有权代表公司向外聘请律师、注册会计师进行审核;3)在监事会认为必要时，有召集临时股东大会的权限。

三、适合信托业务特点的公司部门的设置

第一，根据资金投向不同，将信托业务分为两类部门，一类部门侧重信托资金在证券市场的应用;另一类部门侧重在非证券市场的应用。

第二，设置投资银行部，负责证券承销及有关企业资产重组、产权转让、企业购并及项目融资等中介业务。

第三，设置营销部，负责有关客户开发和金融产品的销售及相关服务事宜。

第四，设置研发部为公司有关决策提供论证依据，审议各业务部门的可研报告，根据市场需要开发新的业务品种。

第五，设立托管部，保管信托财产，办理信托财产名下资金往来及项目核算工作。

第六，CEO办公室。CEO办公室是执行委员会下设工作机构，向执行委员会负责并报告工作。主要职责1)负责执行委员会的日常行政事务工作，包括有关公文处理、会议组织、文件管理等;2)执行委员会指令的落实和督办;3)根据执行委员会指示组织调研，向执行委员会提交有关公司经营管理的研究报告;4)提交需执行委员会协调的跨部门综合业务事项提案;5)承担对外联络与指定范围内的公关工作;6)对公司CI制作与管理，公司宣传品、印刷品、对外传媒的归口管理;7)执行委员会交办的其他事项。

第七，信托投资公司可根据需要设置人力资源、计划财务、稽核、总务、法律事务等具体职能部门。

四、公司重大经营活动的操作程序设计

公司根据章程或内部管理制度规定，确定何种规模的经营活动为重大经营活动，在此规模以上的经营活动必须遵从确定的操作程序。

(1)信托部、投资银行部等业务部门在实际工作应注意收集、整理有关项目信息。对于有价值的信息资料应分类建档并指派专人跟踪事态的发展。(2)经过调查及评估后认为有价值的经营项目，业务部门可提出立项申请。立项申请由业务部门负责人提出，报送分管经理(总裁)批准。(3)立项申请经分管经理(总裁)批准后，业务部门即着手项目的可行性研究工作，并将形成的可研报告报送公司研发部门及分管经理批准。(4)可研报告获有关部门通过后，业务部门即将项目正式立项建档，确定项目经理及工作小组，并拟定项目操作方案。(5)业务部门同研发部门共同商讨确定具体的项目操作方案。(6)经董事会执行委员会讨论通过的项目操作方案由业务部组织实施，由CEO办公室负责部门间的协调工作。(7)业务部同法律部共同组织有关文件的制作、报批工作。(8)营销部门根据总裁办下发的指令进行有关资金的筹集活动，并把所筹资金汇入指定账户。(9)项目经理根据已审定的操作方案进行资金的运用回收工作。公司稽核、托管部门根据规定，对项目的运作情况进行监督。(10)在整个项目运作完成之后，项目经理应对整个工作情况做出书面的总结报告，并在经理办公会上进行总结，有关资料将归入相应档案。

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