3、公司治理是一种合约安排

根据现代企业和新制度经济学理论，企业是一组契约的结合体。由于企业内外部环境的复杂性和不确定性，导致了企业契约的不完全性，而企业契约的不完全性又导致了剩余控制权和剩余索取权的出现。因此，公司治理的基本问题就是要确定在出现合约未作出预期的情况时，谁拥有作出决策的权力。哈特认为，在现代市场经济条件下，公司的所有权与控制权分离，所有者与经营者之间发生利益冲突，出现了代理问题，而企业合约是不完备的，便产生了公司治理问题。因此，公司治理是一种契约治理，是在企业所有参与人之间合理配置剩余控制权和剩余索取权的一种合约安排。

4、公司治理是治理结构和治理机制的统一

公司治理的有效性既依赖于股东大会、董事会、监事会和经理层之间相互制衡、相互协调的内部治理结构，又依赖于公司控制权市场、经理人市场、产品市场等外部治理机制功能的有效发挥。只有相互制衡的内部治理结构和完善有效的外部治理机制有效结合，才能实现剩余控制权和剩余索取权的有效配置，才能在公司内部形成权力与责任相统一、风险与收益相对应的有效内部治理机制，外部治理主体才能有效发挥对公司管理层的监督和制约作用。

二、内部会计控制

内部会计控制是内部控制的重要组成部分。内部会计控制是指单位为提高会计信息质量，保护资产的安全、完整，提高经营效率和效益，确保有关法律、法规和规章制度的贯彻执行而制定实施的一系列控制方法、措施和程序，构成内部控制的目标，内部会计控制始终是内部控制的核心。随着我国改革的不断深入，企业开始实行现代企业制度改造，企业内部会计控制制度也不断完善，相应的法规也不断出台。企业内部会计控制依赖于现有的社会政治、经济、法律、教育、文化等因素，而公司治理结构正是这些宏观因素作用的结果，其构成了企业内部会计控制的基础和依据。企业内部会计控制内涵与外延的变化正是公司治理结构作用的结果。

内部控制是相对于政府控制、社会控制的一种控制。在外延上，内部控制包括会计(财务)控制、管理控制、业务控制和法规执行控制等。内部控制是指由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。随着“内部人控制”现象的蔓延、“企业法人财产权”的过分强调和片面理解、董事长及经营者职权的滥用以及内部人“道德风险”引起的一系列舞弊行为发生，又必然形成对内部控制制度的破坏。于是，在西方，出现了由社会职业团体制定统一的内部控制来约束“内部人”的行为。在我国，则由政府有关部门颁布法规，加强和规范企业内部控制。我国会计理论界对内部控制的概念定义为“三个目标论”、“四个目标论”。“三个目标论”认为内部控制是为了保证会计资料真实、完整，保护单位资产的安全、完整，确保国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行。而“四个目标论”除了保证资金安全、财务报告及相关信息真实完整，合理保证企业经营管理合法合规外，更重要的是为了提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

笔者不仅认同“四个目标论”，而且认为“四个目标论”的前提侧重于内部会计控制，后一项涉及与会计相关的管理控制。之所以这样定位的原因是：第一，单位内部控制弱化不仅限于会计控制，而且涉及管理控制的各方面，有些环节的控制单纯强调会计控制是不够的，需要全面地进行综合治理，提高内部管理水平。第二，内部会计控制并不只涉及会计控制，就会计论会计，凡与会计无关的控制都不予涉及。会计的核算职能表明，比如对于采购与付款、销售与收款、工程项目、对外投资等业务环节，实质上都与会计控制密切相关，它们都是通过货币计量而进行的价值核算，并在核算中加以规范。否则如果单纯就会计论会计，内部会计控制很难发挥作用，不能有效地解决当前内部控制弱化所产生的种种现实问题。而应从我国的实际情况出发，把会计控制确定为企业内部控制的核心，同时兼顾与会计相关的控制。第三，国际上内部控制中会计控制和管理控制不断融合的趋势与中国的实际情况相符。这样理解是与《会计法》第二十七条的规定相吻合的，具有法律依据，也是企业内部控制基本规范所涵盖的范围。