二、国有商业银行上市的模式选择

(一)国有商业银行的两种上市模式

通过彻底的股份制改造，最终达到上市，是国有商业银行改革的最终实现形式，但如何推行国有商业银行进行股改上市，却众说纷纭，归纳起来，主要有两大方案：第一种方案是“分拆上市，反向收购”;第二种方案是“整体上市，分步实施”。

1.“分拆上市，反向收购”模式

国有商业银行采取分拆上市的运作有两种方式，即横向切块上市、竖向切块上市。所谓横向，就是按一级分行切块;所谓竖向，就是按一部分业务切块。由于目前国有商业银行利润来源主要是存贷款利差，因而按业务拆分，很难分拆出一个收益较高、资产规模相对较小的子部分。将金融发达地区的分行从统一法人中分离出来，用于组建股份有限公司进行上市，原银行总行继续存在，并依照其持有的股份数量对上市银行行使相应的股东权利，这是国有商业银行分拆上市的首选。

分拆上市最大的好处就是在整体上市条件不具备的情况下，通过分拆上市银行的发展和扩张，逐步把其他效益好的分行收购进上市银行，最终实现整体上市。从当前实际情况分析，“分拆上市，反向收购”这一上市模式在国有企业股改上市中有成功案例，如中国移动集团上市运作方式就是一个典型的例子。但是，“分拆上市，反向收购”模式存在着以下几个问题：第一，国有商业银行资产负债全国统一核算，资金统一调配，不宜分拆上市或切块上市;第二，目前全世界银行发展趋势是合并，银行规模大优势才显现，如果分拆上市，规模变小，竞争的优势也就消失了。第三，国有商业银行分拆上市将会面临更为复杂的关联交易和同业竞争问题。这些问题对总行控股公司的管理能力提出了极高的要求，这些在近期内很难达到。

2.“整体上市，分步实施”模式

国有商业银行整体上市，实质上是进行全面彻底地整体改制，以总行名义上市，我国目前已上市的深圳发展银行、浦发银行、民生银行和招商银行均采用这一模式，取得很大成功。这种模式与“分拆上市”模式相比较，既确保了国有银行统一调配，又有助于国有银行全面系统的改革，是一种稳妥可行的方法，因为分拆上市不仅违背了经济学中银行资产负债统一核算原则，而且也不符合当前金融业发展的趋势。首先，在金融市场上，商业银行具有显著的规模效益，竞争力较强，资本金规模的扩大也有助于银行提高服务效率，加速资金周转。再则，大型化也是近代商业银行发展的显著趋势。因此，保持国有银行整体上市，有助提高其竞争力，与外资银行相抗衡。另外，从2002年中国银行分拆在香港上市的状况来看，分拆上市引发了两个不良后果：一是不良资产剥离给母行和其它海外分行增加了风险，使风险依旧存量化;二是为了维持上市公司的较好业绩，强制关联行与其做优质业务，而损害了其它机构利益，同时，上市银行本身的法人治理结构也受制于还未成功的母行。

(二)“整体上市，分步实施”模式的实施步骤

基于以上认识，国有银行上市宜采用稳健渐进方式，在剥离核心资产中的不良资产后整体上市，上市具体实施步骤如下：

1.按国有独资公司对国有独资商业银行的经营管理制度进行更新

主要任务是精简机构和人员;建立内控制度、谨慎会计制度和经营业绩考核制度;建立与现代金融企业相适应的人事和分配制度;近几年要使不良贷款比例每年下降2到3个百分点;两年内要使资本充足率超过8%;为建立公开信息披露制度创造条件;支持商业银行金融创新，积极发展中间业务。

2.将国有银行改造成银行集团公司

为实现大量的不良资产和非生息资产与优良的经营性资产适当分离，以便集中优质资产成立商业银行股份有限公司，我们可将四家国有商业银行分别改造成银行集团公司，集团下面可以分别设立几家有限责任公司，如后勤保障公司、物业管理公司以及几家股份有限公司(即某某银行股份有限公司)。集团公司的董事长和总经理可以分别兼任银行股份有限公司的董事长和总经理，银行集团下属其他有限责任公司的董事长可以另外委派。

3.寻找股东伙伴，解决国有银行集团国有股“一股独大”的问题

国有银行集团应主动寻找股东伙伴，在保持国家相对控股的前提下，逐步改变国有股“一股独大”的局面，建立相对制衡的股权结构。本着优势互补、业务支持、强强联合的原则，国有银行集团可引进下列合作伙伴：(1)国际知名的大银行、大财团、大企业，如花旗银行、摩根财团等;(2)国内规模较大的非银行金融机构，如保险公司、证券公司、企业集团的财务公司、封闭式基金等;(3)国内大型国有(或民营)企业集团等。在吸收股东伙伴时不仅要注意各个股东的持股比例，还要注意各个股东的价值取向、投资观念和业务链等因素。

4.上市融资，并逐步解决国有股流通问题

在上述步骤完成之后，国有商业银行就可以打好基础，使之符合上市的条件，通过上市募集资本金，以弥补其资本金不足的问题，同时进一步稀释股权。通过上市，我们要实现国有股的减持与流通，并最终实现同股同权的目标。通过资本市场的信息披露要求和游戏规则，我们还可以从外部约束银行的经营活动。

三、我国国有商业银行上市面临两大基础性问题及其解决方案

(一)国有商业银行上市面临两大基础性问题

国有商业银行目前的基础性条件与上市要求相比，存在着相当大的差距。在这种情况下勉强上市，对资本市场和银行本身的发展都是无益的。因此，在国有商业银行开展上市的操作性工作之前，必须解决两大基础性问题，即对国有商业银行现有的公司治理结构进行调整，使之成为真正的市场主体，并将其所背负的大量不良资产降低到按国际标准衡量可接受的水平。

(二)两个基础性问题的解决对国有商业银行成功上市的重要性

1.公司治理结构问题是国有商业银行成功上市在制度层面上的关键因素

国有商业银行只有明确与政府之间的经济契约关系，即治理结构基础，才能保证其上市的成功。从资本市场的角度看，这是国有商业银行成为独立的市场主体，拥有独立的法人财产权和决策经营权，从而成为合格投资对象的基本前提。从投资者的角度看，只有在这样一种基础上，才能在政府仍然是国有商业银行大股东的情况下，对自己投资的保障、收益和风险作出合理判断。从政府的角度看，如果不能建立这样一个基础，那么在银行上市、新的投资者进入后，政府作为最大的股东和经营管理权力实际上的最高赋予者，就不得不承担银行经营的全部风险，代价高昂。从银行本身来看，只有建立完善的公司治理结构，才能在激烈的竞争中达到持续发展这个上市的最终目的。