光伏电站路条是什么(光伏路条是什么意思)

一. 光伏路条是什么意思

1. 光伏路条

所谓的“光伏路条”，其实是用某家光伏公司的名义，与业主单位签订租赁合同或能源管理合同后，利用合法资质去发改委备案，并且拿到了发改委批复同意承建的材料。一般形式为国家发改委下发的《关于同意××工程开展前期工作的批复》。

国家能源局在2013年8月29日发布的《光伏电站项目管理暂行办法》中，明确规定作为公共电源的光伏电站项目实施备案管理后，只有符合条件的备案项目才可纳入可再生能源资金补贴目录。办法中明确光伏电站项目的开发由企业向省级以下能源主管部门进行项目备案并获得相应的备案文件，但是获得项目备案并不等同于获得了年度建设规模指标。

国家能源局每年向地方下达年度指导性规模指标，地方再根据上一年项目规模的分配及建设情况，对上年度已办理手续但未实际建设或未完成投产的项目规模进行扣除或收回后，确定该地区本年度新增项目的规模上限，并向本年度申请规模指标的企业进行重新分配。

光伏发电企业同时获得项目备案及年度建设规模指标，才所谓获得了光伏“路条”，方可以根据获批的规模指标及项目备案情况进行光伏电站的开发建设。如果需要转让路条，只需要到发改委进行变更，明确新的承建或持有电站的公司。发改委批复只能变更一次，有效期为两年。

2. 小路条

小路条是大路条的基础。所谓“小路条”，即省级政府同意将该项目列入本省建设规划的批文。“小路条”在做了项目初可研，并进行审查后，由建设单位向省有关部门提出申请，请求列为省建设规划。

3. 大路条

在有“小路条”的基础上，有了工程的可研报告，由省级政府及项目投资方（最终投资方，不是投资方的代理机构）共同向国家发改委提出项目申请。

二. “倒卖路条”的常见形式

1. 已经办理备案手续的项目的投资主体在项目投产之前，未经备案机关同意，擅自将项目转让给其他投资主体。

对于光伏项目取得的项目备案文件中，一般都记载着项目投资主体信息即该项目取得备案文件之时的股权结构，上述记载明确了投资主体、投资主体的股东，通常投资主体就是获得路条的项目公司，投资主体的股东即项目公司的股东。

“倒卖路条”最直接的形式就是“出售路条者”的企业通常采取设立“空壳公司”，并将所获得的全部“路条”都置于该“空壳公司”，当地企业通过中介的形式与“购买路条者”取得联系，以获取的规模指标为计算依据，将“路条”进行整体作价并向“路条购买者”进行售卖，从而实现对“路条”的倒卖。

“出售路条者”往往都是当地企业，其凭借在当地资源优势，可以与当地政府达成合作开发协议，通过政府的支持，对光伏发电站项目进行备案后，在年度光伏发电规模指标配置中获得相应指标，再加上“路条”的稀缺所带来的市场，倒卖“路条”就变为了此类并不具备光伏发电站项目开发及建设能力的企业获得收益的最佳途径。该种形式属于较为直接且常见的“倒卖路条”形式，将项目备案、批复文件进行倒卖以获取不当利益，极易被认定为“倒卖路条”。

2. 已经办理备案手续的光伏电站项目，未经重新备案而投资主体发生重大变化。

投资主体发生重大变化，包括项目公司的投资主体即股东的变更、投资主体的股东的变更、项目实际控制人的变更，上述股权变更应既包括股权转让，也包括其他投资方增资入股等形式。如何判断投资主体的股权结构是否发生重大变化？一般通过审查投资主体的工商档案、历次修订的公司章程以及股东名册，可以看出项目投资主体自取得项目备案文件起，是否发生股权变更。

如何判断项目投资主体的股东以及实际控制人是否发生重大变更？一般通过审查项目投资主体各层股东的工商登记信息、股东历次修订的公司章程及股东名册，可以看出项目投资主体的股东自取得项目备案文件起，是否发生股权变更。

关于项目投资实际控制人的变更，则主要通过项目公司股东的层层穿透，穿透至最终对项目公司控股的主体，同时也应关注投资主体及各层股东是否与其他第三方达成类似股权转让的协议安排，如远期收购协议、实际控制协议、股权质押协议，以及其他可以实现控制项目公司的协议文件。

实践中，许多企业为了保证项目的投资人不发生变更，确保项目公司股权不发生变动，开始从项目公司的上级公司着手，即 “购买路条者”与“出售路条者”的当地企业通过合资的方式在项目公司的上一级设立公司，该公司持有项目公司100％的股权，当项目公司获得“路条”后，“出售路条者”当地公司撤回其所持有的项目公司母公司的股权。

也有的只是由“出售路条者”当地公司设立上级公司，在取得项目“路条”后，“购买路条者”通过并购该上级公司，从而间接实现对项目公司以及光伏发电站项目的实际控制。也有的“购买路条者”其自身很难获得指标而通过与当地的民营能源企业合资成立项目公司，并以项目公司的名义办理项目备案，再利用地方企业的资源优势申请光伏发电指标。

待项目公司获得指标后，民营能源企业再退出项目公司，或者双方通过协议文件等确定项目公司的实际控制为“购买路条者”，当地的民营能源企业获取路条对应的固定费用。还有许多企业通过设计更为复杂的股权架构实现更为隐蔽的投资主体变更，逃避监管。虽然上述方式可以在一定程度上规避〔2014〕477号文的规定，但此方式也有了被认定为“倒卖路条”的风险。

3. 光伏电站项目更换投资主体虽经重新备案，但变更备案的项目存在将备案文件有偿转让的行为。

根据2014年10月28日下发的《关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》（国能新能〔2014〕477号）的规定，已办理备案手续的项目的投资主体在项目投产之前，未经备案机关同意，不得擅自将项目转让给其他投资主体。同时，根据2016年下发《关于完善光伏发电规模管理和实施竞争方式配置项目的指导意见》（发改能源〔2016〕1163号）的规定，光伏电站项目纳入年度建设规模后，其投资主体及股权比例、建设规模和建设场址等主要内容不得“擅自”变更。

在建设期因企业兼并重组、同一集团内部分工调整等原因需要变更投资主体或股权比例的，或者调整建设规模和场址的，项目投资主体应向所在省、自治区、直辖市发展改革委或能源局提出申请，获得审核确认后方可实施变更，并向国家能源局派出机构报备，同时在国家可再生能源信息管理平台重新等级有关信息。

因此，国家对于光伏发电站项目投产前进行转让，或在项目投产前变更投资主体或发生变动股权比例的行为并不是明令禁止，如果光伏发电站项目投产前对项目实施收购，则需按照上述规定，与项目所在省的发改委（能源局）提出申请，获得其同意后即可实施变更。

但是，个别企业存在变更形式符合监管部门的有关要求，对投资主体信息的变更及时进行备案，但却存在备案文件有偿转让的问题。通过有偿转让，谋取非法收益，扰乱投资秩序。实践中，对于如何审查是否存在有偿转让，备案转让是否合法，尚无统一的适用标准，各地政府可能会有不同的判断。