2014年全国司法考试《三卷》真题8
三、不定项选择题。每题所设选项中至少有一个正确答案，多选、少选、错选或不选均不得分。本部分含86—100题，每题2分，共30分。
(一)
张某、方某共同出资，分别设立甲公司和丙公司。2013年3月1日，甲公司与乙公司签订了开发某房地产项目的《合作协议一》，约定如下：“甲公司将丙公司10%的股权转让给乙公司，乙公司在协议签订之日起三日内向甲公司支付首付款4000万元，尾款1000万元在次年3月1日之前付清。首付款用于支付丙公司从某国土部门购买A地块土地使用权。如协议签订之日起三个月内丙公司未能获得A地块土地使用权致双方合作失败，乙公司有权终止协议。”
《合作协议一》签订后，乙公司经甲公司指示向张某、方某支付了4000万元首付款。张某、方某配合甲公司将丙公司的10%的股权过户给了乙公司。
2013年5月1日，因张某、方某未将前述4000万元支付给丙公司致其未能向某国土部门及时付款，A地块土地使用权被收回挂牌卖掉。
2013年6月4日，乙公司向甲公司发函：“鉴于土地使用权已被国土部门收回，故我公司终止协议，请贵公司返还4000万元。”甲公司当即回函：“我公司已把股权过户到贵公司名下，贵公司无权终止协议，请贵公司依约支付1000万元尾款。”
2013年6月8日，张某、方某与乙公司签订了《合作协议二》，对继续合作开发房地产项目做了新的安排，并约定：“本协议签订之日，《合作协议一》自动作废。”丁公司经甲公司指示，向乙公司送达了《承诺函》：“本公司代替甲公司承担4000万元的返还义务。”乙公司对此未置可否。
请回答第86—91题。
86.关于《合作协议一》，下列表述正确的是：
A.是无名合同
B.对股权转让的约定构成无权处分
C.效力待定
D.有效
87.关于2013年6月4日乙公司向甲公司发函，下列表述正确的是：
A.行使的是约定解除权
B.行使的是法定解除权
C.有权要求返还4000万元
D.无权要求返还4000万元
88.关于2013年5月1日张某、方某未将4000万元支付给丙公司，应承担的责任，下列表述错误的是：
A.向乙公司承担违约责任
B.与甲公司一起向乙公司承担连带责任
C.向丙公司承担违约责任
D.向某国土部门承担违约责任
89.关于甲公司的回函，下列表述正确的是：
A.甲公司对乙公司解除合同提出了异议
B.甲公司对乙公司提出的异议理由成立
C.乙公司不向甲公司支付尾款构成违约
D.乙公司可向甲公司主张不安抗辩权拒不向甲公司支付尾款
90.关于张某、方某与乙公司签订的《合作协议二》，下列表述正确的是：
A.有效
B.无效
C.可变更
D.《合作协议一》被《合作协议二》取代
91.关于丁公司的《承诺函》，下列表述正确的是：
A.构成单方允诺
B.构成保证
C.构成并存的债务承担
D.构成免责的债务承担
(二)
王某、张某、田某、朱某共同出资180万元，于2012年8月成立绿园商贸中心(普通合伙)。其中王某、张某各出资40万元，田某、朱某各出资50万元;就合伙事务的执行，合伙协议未特别约定。
请回答第92—94题。
92.2013年9月，鉴于王某、张某业务能力不足，经合伙人会议决定，王某不再享有对外签约权，而张某的对外签约权仅限于每笔交易额3万元以下。关于该合伙人决议，下列选项正确的是：
A.因违反合伙人平等原则，剥夺王某对外签约权的决议应为无效
B.王某可以此为由向其他合伙人主张赔偿其损失
C.张某此后对外签约的标的额超过3万元时，须事先征得王某、田某、朱某的同意
D.对张某的签约权限制，不得对抗善意相对人
93.2014年1月，田某以合伙企业的名义，自京顺公司订购价值80万元的节日礼品，准备在春节前转销给某单位。但对这一礼品订购合同的签订，朱某提出异议。就此，下列选项正确的是：
A.因对合伙企业来说，该合同标的额较大，故田某在签约前应取得朱某的同意
B.朱某的异议不影响该合同的效力
C.就田某的签约行为所产生的债务，王某无须承担无限连带责任
D.就田某的签约行为所产生的债务，朱某须承担无限连带责任
94.2014年4月，朱某因抄底买房，向刘某借款50万元，约定借期四个月。四个月后，因房地产市场不景气，朱某亏损不能还债。关于刘某对朱某实现债权，下列选项正确的是：
A.可代位行使朱某在合伙企业中的权利
B.可就朱某在合伙企业中分得的收益主张清偿
C.可申请对朱某的合伙财产份额进行强制执行
D.就朱某的合伙份额享有优先受偿权