2013年中级会计职称考试大纲《经济法》：第二章

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第二章 公司法律制度

[基本要求]

(一)掌握有限责任公司的设立

(二)掌握有限责任公司的组织机构

(三)掌握有限责任公司的股权转让

(四)掌握股份有限公司的设立

(五)掌握股份有限责任公司的组织机构

(六)掌握公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

(七)掌握公司股票和公司债券的发行和转让

(八)掌握公司财务、会计的基本要求和公司利润分配

(九)熟悉公司的登记管理

(十)熟悉一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定

(十一)熟悉上市公司组织机构的特别规定

(十二)熟悉公司的合并、分立、增资、减资

(十三)熟悉股东诉讼

(十四)熟悉公司的解散与清算

(十五)了解公司的种类、公司法及公司法人财产权

(十六)了解公司债券的种类

(十七)了解违反公司法的法律责任

第一节 公司与公司法

一、公司及其种类

公司是依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。

根据不同的标准可以将公司作不同的分类，我国《公司法》规定的公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司。

我国《公司法》对有限责任公司与股份有限公司的不同规定。

二、公司法及其性质

公司法是规定公司法律地位，调整公司组织关系、规范公司在设立、变更与终止的法律规范的总称。

公司法是组织法与行为法的结合，在调整公司组织关系的同时，也对与公司组织活动有关的行为加以调整。

三、公司法人财产权

《公司法》规定，公司作为企业法人享有法人财产权。法人财产权是指公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法时财产行使占有、使用、受益、处分的权利。

第二节 公司的登记管理

一、登记管辖

我国的公司登记机关是工商行政管理机关。公司登记机关实行国家、省(自治区、直辖市)、市(县)三级管辖制度。

二、登记事项

公司的登记事项包括：名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、实收资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。

三、设立登记

公司设立登记，是公司的设立人依照《公司法》规定的设立条件与程序向公司登记机关提出设立申请，并提交法定登记事项文件，公司登记机关审核后对符合法律规定的准予登记，并发给《企业法人营业执照》的活动。

(一)公司名称预先核准

设立有限责任公司的，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准;设立股份有限公司的，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。

(二)公司的设立登记

1.有限责任公司的设立登记

2.股份有限公司的设立登记

四、变更登记

公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记的，公司不得擅自改变登记事项。

(一)变更登记应提交的文件

(二)变更登记的要求

(三)备案事项

五、注销登记

《公司登记管理条例》规定了公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记的情形。经公司登记机关注销登记，公司终止。

六、分公司的登记

公司设立分公司的，应当自决定做出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记;法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。

七、年度检验

公司登记机关于每年3月1日至6月30日对公司进行年度检验。公司应当向公司登记机关缴纳年度检验费。

八、证照和档案管理

《企业法人营业执照》、《营业执照》分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照。

借阅、抄录、携带、复制公司登记档案资料的，应当按照规定的权限和程序办理。任何单位和个人不得修改、涂抹、标注、损毁公司登记档案资料。

第三节 有限责任公司

一、有限责任公司的设立

(一)有限责任公司没立的条件

1.股东符合法定人数;

2.股东出资达到注册资本最低限额;

3.股东共同制定公司章程;

4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;

5.有公司住所。

(二)有限责任公司没立的程序

1.订立公司章程

2.股东缴纳出资

3.申请设立登记

二、有限责任公司的组织机构

(一)股东会

股东会是公司的权力机构，有限责任公司股东会由全体股东组成。

1.股东会的职权

2.股东会的形式

3.股东会的召开

4.股东会的决议

(二)董事会

董事会是公司股东会的执行机构，对股东会负责。

1.董事会的组成

2.董事会的职权

3.董事会的召开

4.董事会的决议

5.经理

(三)监事会

监事会是公司的监督机构。

1.监事会的组成

2.监事会的职权

3.监事会的决议

三、有限责任公司的股权转让

(一)股东

(二)股东权及其分类

1.以股东权行使的目的是为股东个人利益还是涉及全体股东共同利益为标准，可以将股东权分为共益权和自益权。

2.以股东权行使的条件为标准划分，分为单独股东权和少数股东权。

(三)股东滥用股东权的责任

(四)有限责任公司股东转让股权

1.股东之间转让股权

《公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2.股东向股东以外的人转让股权

《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

3.人民法院强制转让股东股权

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

(五)有限责任公司股东退出公司

1.股东退出公司的法定条件

2.股东退出公司的法定程序