4.控股架构的选择

1.控股架构选择方案综述

中国企业收购美国公司控股架构的选择通常可以考虑直接控股架构或间接控股架构。

直接控股架构的优势是简单易于设立，且维持成本较低。此外，如果适用中国和美国的税收协定，也可以将美国的股息预提税率从30%降为10%。但是，直接控股架构下，由于缺乏一个统一的海外控股和资金调度平台，企业海外资金运营缺乏灵活性，且海外架构调整缺乏筹划空间。

相比之下，间接控股架构下，通过利用现有和新设的海外控股平台和区域控股平台，有机会提升现金管理效率;同时，投资退出的策略也可能更具有税务角度的灵活性。此外，间接控股架构下，可能进一步降低股息分配需承担的税负。但同时也需考虑，间接控股架构的设立和维持成本较高，且中间控股公司需满足商业实质而不能以避税为目的设立。此外，在间接控股架构下的中国境外已纳税款抵免，可能会受海外子公司层数的约束。

2.利用间接控股架构的美国税主要考虑——税收协定优惠的适用条件

中国企业利用间接控股架构模式收购美国目标公司，应使用在海外已具有一定经营规模的海外实体作为收购美国目标公司的平台，这主要是考虑到美国所签订的税收协定往往包含反协定优惠滥用条款，即：限制受益人条款(LimitationofBenefits)。

根据限制受益人条款，中间控股公司若申请享受其所在国与美国签订的税收协定中的优惠待遇，仅仅证明其居民身份是不够的，还必须满足协定中限制受益人条款中规定的条件。在许多美国税收协定的限制受益人条款中，都有“主动经营业务”的子条款：即：如果申请人在其居民国内开展主动经营业务并具有一定的经营规模，且该申请人从美国子公司获得的被动收入(如：股息、利息)与其在居民国开展的经营业务相关联。

享受与美国的税收协定优惠的条件以及相关限制受益人条款因不同协定而异，但原则上，如果不能满足资格享受与美国的税收协定优惠，美国目标公司在向中间控股公司支付股息、利息时将缴纳30%的预提所得税。

总而言之，控股架构的设计要能证明具备合理商业目的和实质，而不能以避税为主要目的。

3.并购美国目标公司时对其海外子公司的架构重组

由于美国目标公司往往持有众多的海外子公司，因此在中国公司收购美国公司后，海外子公司的利润分配至中国母公司前需承担较高的美国公司所得税以及股息预提税税负;此外，美国受控外国公司的规定可能使海外子公司获得的收益在未进行分配的情况下仍需要缴纳美国所得税。

鉴于这样的考虑，中国收购方需基于优化收购后控股架构的考量，在交易实施之初即对美国目标公司的所持有的海外子公司进行架构重组。其中一种可能的方案是通过税务优化的架构直接先收购目标公司海外子公司的股份，然后再购买美国目标公司的资产或股份。重组相关税务成本，可以根据实际情况与卖方进行具体协商和筹划。