美国为应对逐渐高涨的中国企业赴美投资热潮，设置了一些税收限制，那么中国的企业在美国投资并购该关注哪些美国税务呢?下面我们就来一起看一看吧。

近年来，越来越多的中国企业开展赴美投资，投资形式也呈现多样化，如绿地投资、并购、以及引入私募股权基金作为合作伙伴等。

从税务角度，投资者需关注美国联邦、州及地方层面的税务合规性要求。为此，中国投资者需了解和熟练运用国际规则，把握投资并购阶段、运营阶段、投资退出三个阶段的美国税务影响，投资所得在中国国内的征税问题。

1.税务尽职调查与税务风险评估

投资并购美国公司，要基于对美国税法及合规性申报要求的充分理解，评估并购目标公司在的税务风险并给出合理的估值模型税务假设，为估值提供基础。

进行税务风险识别的常用方式是税务尽职调查。税务尽职调查作为并购全面尽职调查中的重要组成部分，通常着重审阅目标公司是否遵守当地税法规定和税法操作实务、是否存在被税务机关稽查和处罚的情况、是否存在税务处理方面的未决事项和潜在风险因素、以及基于目标公司经营环境、管理层的合规管理意识、第三方税务咨询顾问提供的意见、以及目标公司纳税申报和相关财务信息，全面评价目标公司的整体税务情况。

由于企业所处行业、经营业务、以及组织架构和资本结构不同，面临的税务风险因素可能有所不同。

1.所有权变更的影响

美国税法规定，企业在发生重组或其他所有权变更事项的情况下，其经营净亏损的使用可能会受到限制。因此，如果中国企业收购美国企业价值50%以上的股权，收购后可能不可以使用该企业原有亏损，以抵减未来经营产生的应税所得。

此外，所有权变更可能引起被收购美国公司享受税收优惠的适用情况受到限制。

2.关联交易和目标公司重组的税务影响

在多数投资项目中，被收购美国目标公司可能都不是一家独立经营的实体，而是持有分布于美国不同州、甚至不同国家/地区子公司的企业集团，其经营业务也可能涉及复杂的关联交易网络。

目标公司历史上是否发生重大重组事项(以及交易前卖方为交易目的进行重组)、目标公司关联交易从税务角度是否合规和准确披露，均有可能引起交易后由中国买方继承的税务风险。

例如，美国税法规定，如企业发生的境内外重组交易涉及美国公司将其持有的股权/资产转让至外国公司，则获得的资本利得需缴纳美国联邦公司所得税。企业如果申请递延纳税，则需要遵守税法规定的一系列限制条件，包括可能限制未来对被交易资产的再重组，以及延长税务审计的法定时效期间。如果违反相关限制条件，则可能引起美国国内收入局就该资产交易产生的内部增益(Built-ingain)征税。中国企业需要在收购前清楚了解目标公司历史上的重大重组事项以及相关交易可能存在具有追溯力的纳税义务。

关联交易，除了可能由于未遵循独立交易原则的定价安排而可能被税局进行纳税调整的风险外，还可能由于被税局认定构成了受控外国公司F项下收入，而使美国公司产生与其海外子公司相关的潜在纳税义务。因此，中国企业需了解美国目标公司的关联交易实质及其潜在的税务风险。