二、两种制度的法律特征

　　代位权是债权人以自己的名义行使债务人之债权的权利，其特点如下：

　　首先，代位权归债权人享有。债权人的债权效力及于债务人，且对与债务人有债权债务关系的第三人也可主张权利，体现了债的对外效力。第二，代位权是法定的权利。它的行使条件和行使程序是由法律明确规定下来的，无需当事人在合同约定，债务人也不得通过约定放弃而排除债权人的代位权。当事人在订立合同后只要出现符合行使代位权的情形，债权人即可使用该权利，同时法律明确规定了代位权行使的方式和范围。第三，代位权是债权人对次债务人或者第三人的请求权，在债务人的履行期届满时，可以通过此权利来保全债务人的财产。此种权利会因为债务人的债权而使得债务人与次债务人的法律关系变更。第四，代位权的行使必须是债权人发现债务人怠于行使其债权时行使。所谓“怠于”就是债务人运用除诉讼或者仲裁的方式主张债权，严格限制了债权人行使权利的前提条件，降低了债权人随意行使该权利的可能，保障了次债务人的财产安全。

　　“揭开公司面纱”的设立在于维护公司法领域内的公平正义，保障债权人的权利维护经济活动中的公平。它与代位权有共同的目的，但又独具个性。

　　首先，人格否认以公司人格独立为前提。即法人人格否认不是对该原则的否定，仅在特定情形下，暂时否认法人的人格。第二，它是对法人人格独立的补充和例外。法人的独立人格只有在被股东故意滥用后，为了保护债权人的利益而被否认，是独立人格的例外情况，是对受害方的救济途径，补充了人格独立原则的漏洞。第三，仅是为善意第三人或债权人而针对股东主张权利。即要求权利的行使要以保护善意第三人或债权人为目的，该善意第三人为与公司有债权关系的人，禁止被任何关系人随意行使，相对方只能为滥用有限责任损害公司和债权人利益的股东。第四，该权利为事后权。该权利的行使均是有直接关系的债权人遭受的损害结果出现后才能主张否认法人人格。第五，举证责任由债权人负担，债权人提供的证据需达到足够充分、令人信服的标准，这是法人人格否认的必要条件。该特征有效的限制公司的人格被“随时随地”否认，从而确保了法人发展的稳定性和持续性。

　　三、适用条件

　　代位权的主体除了不能保全的，所有债权人均有代位权；客体为债务人现有的财产权中专属于债务人的债权内容。债权人以自己的名义行使。具体而言，代位权的行使要件大致如下：

　　首先，前提是债权人对债务人的债权具有合法性。即债权受法律保护，对于非法债权，债权人均不能向次债务人主张权利。

　　第二，到期债务是以金钱为给付内容的债权。这既是代位权行使的时间界限（即到期），同时此债务需是以直接财产为给付内容的债务。