3、以国际分工为背景的结构调整进一步深化。与一般发展中国家相比，我们有较强的生产技术基础，较完善的产业综合配套能力。既有廉价高技术人力资源，又有相对素质较好、数量上无限供给、价格低廉的劳动力大军。以这些明显的比较优势，通过国际贸易、外资进入和境外投资，实现产业转移，有力地推动中国产业和企业以国际分工为背景的结构优化和企业重组，这将使我们获得结构优化带来的经济增长动力;

4、政府关注的重点转向创造有效的市场环境，促进企业公平竞争。交通、能源、电讯等基础设施不断完善，可以适应企业发展的需要。市场准入将进一步放开，在投融资、税收、土地使用和对外贸易等方面所有制歧视将进一步消除，市场环境的法制化、透明度和可预见性提高，民营企业以灵活的机制将获得更快的发展;

5、企业国际经营环境进一步改善。中国企业可以享受WTO成员国企业同等权益。政府可以通过参与制定国际贸易规则维护中国企业的利益，企业可以利用国际贸易争端解决机制保护自己;与此同时，外资企业进入中国市场已拥有法定权利，国内市场竞争进一步国际化。那些国际化程度高的产业，弱势企业面临严峻挑战;在传统体制下政府保护程度越高的产业和企业受到的冲击越大;

这些有利条件为造就企业竞争力奠定了良好基础。哪个企业能更充分认识和利用这一基础和条件，它就能获得更多的发展机会。

近年来跨国公司迫不及待地大举进入我国，它们不仅投资生产，而且组织研发、设立采购中心和区域总部，目的是抢先利用中国的发展优势。“到中国去，分享中国改革发展的成果!”已经成为一种世界潮流。《日本时代》杂志的一篇文章说，“一个公司能否在这个新世界上兴旺起来，要取决于它能否利用中国的优势来增强自身的竞争力”。竞争的胜利者将是那些能充分结合中国的竞争力击败自己对手的那些公司。

外资企业进入中国之初，就在利用中国优势壮大自己方面有周密的准备。几年后，绝大多数企业不仅获得了丰厚的投资回报，而且确实由于在中国业务的发展大大提高了它们的国际竞争力。

良好的产业发展环境和壮大企业竞争力有利的条件，是中国改革开放创造的辉煌成果。有利的发展环境可以造就有竞争力的企业。但是在经济全球化背景下，中国发展的有利条件并不由中国企业独享。令人担忧的是中国的企业能不能分享、能在多大程度上分享这些有利条件，在这方面我们确实面临严峻的挑战。

例如，中国虽然面临巨大的就业压力，但有较好基本素质、数量上无限供给的廉价劳动力，又是中国的一大优势，目前各国大公司纷纷投资中国的一个重要原因，就是抢先分享这一优势。现在的情况是，一方面是外国公司和民营企业充分利用中国人力资源优势迅速提高自身竞争力;另一方面是很多中国企业不仅不能分享中国人力资源优势，反而被员工问题拖累，使相当一些企业陷入困境。很多企业在遇到困难和风险时，不能以劳动力结构重组为前提调整企业的经营结构、组织结构和资本结构，从而获得新的发展动力，相反使企业的结构性矛盾不断积累，陷入恶性循环的怪圈，这一状况如果不能尽快改变，即便目前状况尚好的企业，其前景也令人堪忧。在国有企业走向市场时，政府再给它们吃偏饭是不必要的，但为它们创造平等竞争条件，包括建立职工可流动机制，政府则有无法推卸的责任。

中国是世界上最具发展潜力的地区之一。但是，在经济全球化的激烈竞争中，中国企业能否充分利用改革发展的优势提高竞争力，还是一个需要下大工夫才能解决的重大课题。中国企业更多地分享我们自己国家改革发展的优势的障碍因素是多方面的，但从总体而言，加速结构调整、转换经营机制是提高企业竞争力绕不过去、必须解决的基础性问题，如果我们不能在结构调整和机制转换两个方面取得突破性进展，中国企业就不能更多地分享我们自己国家改革发展的伟大成果。

四、有效的公司治理是现代企业制度建设的核心

继续深化国有企业改革，主要在五个方面展开：1、推进国有资本布局调整。目前尚有国有工商企业15.9万家，布局分散，涉足领域过宽。要使国有资本向国家必须控制的行业和领域集中,发挥民营资本不可替代的作用。2、推进规范的公司制改制，使股份制成为国有经济的主要实现形式。目前改制面还不够宽，已改制企业国有股一股独大的弊端进一步显现。3、深化国有资产管理体制改革。提高国有产权委托代理的有效性，落实产权责任，强化产权约束，真正使所有权到位又不越位。4、妥善解决历史欠账。长期积累企业办社会、不良债务，特别是冗员多、难流动的问题尚未解决。5、垄断行业改革。对已经分拆、引入竞争的行业，如电讯、电力、民航等应进一步放宽市场准入，实行股权多元化;对尚未进行实质性改革的部门，如铁路、邮政、公用事业等应积极制定改革政策和方案。

对企业来说在公司制改革的基础上建立有效公司治理具有重要意义。下面我想就建立有效公司治理的问题讲点意见。

1.当前，在中国，公司治理是微观经济领域最重要的制度建设。

一个大型现代化生产经营组织涉及多个不同的利益主体，在市场竞争中要承担巨大的风险，它的经营、管理和控制都属高度专业化的领域。因而投资者愿意投入资源组建公司，把投入的资源委托给精心选择的、有专门知识和技能的人来经营管理。在进行这种委托时，投资者必须在两个方面进行权衡：即专业经营管理所带来的预期收益和由于利益不一致而产生的委托成本和投入资源可能被浪费的风险。为保障投资者利益，需要采取法律、合同和酌情处置权等形式，建立投资者对该组织的最终控制机制。这就是实行所有权与经营权分离的实质和建立有效公司治理机制的必要性。经验表明，公司是实现两权分离最有效的制度安排，是国有企业走向市场最好的制度选择。

首先，公司是可以迅速、大规模聚集资本的有效组织形式。经营管理状况良好的公司，是个人投资者和法人投资机构追逐的对象。公司制是投资者进入和退出最便捷、规范的企业制度，也是企业进入资本市场广泛融资和实现重组最便捷的组织形式。

其次，公司制改制有利于建立适应市场竞争的经营机制。企业经营机制转换，并不是仅凭个人主观愿望就能实现的，必须以企业制度为载体。通过公司制改制，可以引入包括非国有股东在内的多元股东组成的权利机构、决策机构、执行机构和监督机构，建立对股东及公司利益相关者负责的组织体制、决策机制和执行、监督体系，使所有者、经营者、管理者和职工的合法权益能够得到保障，过分要求能够得到制衡的激励和约束机制。

第三，公司制为投资者提供了有效监督的体制框架。根据《公司法》规定，可由股东代表和适当比例职工代表组成监事会，对公司、董事、经理进行监督。对上市公司，必须按《证券法》执行规范的信息披露制度，增加公司运作的透明度。公司必须按规定将涉及经营和投资的重大事项及时、真实地向公众披露，接受投资者和社会大众的监督。公司股票价格的涨落，随时反映着投资者对公司前景信心的变化，是股民对经营者信任程度的投票。如果股价一路下跌，公司将面临被其他公司收购，董事会和经理就面临被撤换的危险，由此形成对经营者的监督和约束，促使公司以投资回报率和股东价值最大化为追求目标，搞好经营管理。

第四，公司制企业可以达到较高的经营管理水平。公司制度可以提供一个平台，供有能力的投资者选择良好的投资项目和业主;最有决策能力又可信赖的人被聘为董事，主持经营决策;最具管理能力的人作经理，主持经营管理，这样，投资者、经营者和管理者可以在公司平台上实现动态最佳组合。

2.建立有效公司治理具有重大改革意义

(1)公司治理的有效性关系国企改革的成败。良好的公司治理可以保障投资者权益。这是所有权与经营权可以分离的制度基础。如果因公司治理的缺陷，投资者的权益得不到保证，机构投资者、外资和个人投资者将会"用脚投票"，远离公司。而政府股东由于退出的障碍，就会处于两难的地步：如果不加干预，坐看国有资产流失，有失责任;如果以强化行政干预的方式来维护所有权，那就退回到所有权与经营权不分、政企不分的原点，使改革遭致失败。

(2)公司治理水平影响经济增长。有投资能力的机构和个人并不一定就是创办企业的好手，只有源源不断地将机构和个人资金通过资本市场流入企业，转化为生产发展资金才能保持经济的增长，公司治理在这一转化中处于核心地位、起着关键作用。从这个意义上说，公司治理的有效性关系到经济发展全局，公司治理水平影响着经济的增长。

(3)公司治理是企业竞争力最重要的基础软件。世界上办得成功的大公司几乎都经历了同一个过程，即发展-融资-再发展-再融资。能沿着这条道路走下去的基本条件就是取得投资者的信赖。现在的情况是，有发展前景的企业需要不断充实资本金，获得发展的机会，而那些机构投资和个人投资者则四处寻找良好的投资项目和可信赖的业主。这两者能否有效结合，一是看资本市场是否健康有序;二是看公司法人治理是否规范有效。可以说，一个富有前景的企业，有效的公司治理、对股东的诚信是取得投资者信赖的基石，是走向资本市场的通行证，是企业竞争力的基本要素。据麦肯锡企业顾问公司2000年调查，对同等赢利水平的公司，投资者更愿为治理机制良好的公司股票多支付20%以上的溢价;在亚洲金融危机后，投资者在评估亚洲投资潜力时，认为董事会行为质量比财务问题更重要或同等重要的占75%。

3.改善公司治理应注意的四个问题

1、所有权到位，是形成有效公司治理最重要的条件。目前很多企业的公司治理被扭曲的重要原因，要么是所有权不到位，内部人控制;要么是一股独大的国有股东行为不端正。原则上讲，企业的激励和约束本质上都来自所有者，因为所有者享受的是"剩余索取权"。即在政府收缴了税、银行拿走了利息、职工领取了工资后的"剩余"才属于投资者。在完成如上扣除之后，如果"剩余"是正数，那就是利润;如果是负数，那就是亏损。作为"剩余索取者"，他承担着盈亏的后果，因而具有监督其他参与者和做出有效决策的积极性。所有者为获取更多"剩余"的热情就是企业的动力;防范风险的谨慎，就是企业的约束。所有权到位是公司治理的灵魂，离开了所有者的激励和约束，很难避免管理层的非正常行为，所有者的权益就无法保证。

2、董事会是公司治理的核心机构。经理层和股东的利益实际上不可能完全一致，在信息不对称、股东直接监控困难的情况下, 公司的经理们就有可能为追求自身利益而牺牲股东和公司的利益。因此，股东并不把公司经营权交给经理，而是将公司委托给有决策和监督能力，勤勉、诚信的董事组成董事会经营。董事会受投资者信托，主要职责是确保公司的长远利益，最重要的职能是任命和更换公司最高管理层、做出战略决策、监督管理层的工作、评估经理的绩效并决定其薪酬。董事会还必须确保企业的经营符合各项法律法规,包括要对财务报告的真实性、合规性等负责，在公司治理中处于核心地位。为此要优化董事会(不能全由内部人)构成，认真实行"集体决策个人负责"的决策机制，强调董事会的独立性，强化董事的个人责任。

3、公司的目标必须集中于投资回报。公司治理的要义是保护投资者利益。给企业设置非经营性目标，一方面使经营者无所适从，另一方面也给经营者的随心所欲留出了更大的空间。结果是财务约束软化和对经营业绩无法准确考核。这是国有企业低效率的一个重要原因。政府的目标是多元的，但是，除极少数特殊公司外，不能通过出资人机构把政府的多元目标转嫁给国家投资和拥有股份的企业。公司目标集中于投资回报，才能建立财务预算硬约束，才能准确评价公司的经营业绩。即便承担某些政策目标的特殊公司，也必须把政策目标和为此而支付的成本设定清楚，强化预算硬约束。

4、建立具有功能的选人用人机制。现代公司的分权、分责、制衡关系，主要是各层级通过对人的控制来实现的。《公司法》中股东会、董事会和经理间有关人事权力的分配，是建立在责任分配和形成有效制衡关系基础上的。由于人事权力与各自履行的职责和承担的责任相对称，因此他们具有选择和监督相关人员强烈的责任心，把权力交给他们是有效的。有责任的约束，不会滥用权力。如果公司人事权力的分配规则乱了，那么公司的责任和制衡关系就会被打乱，就会导致内部约束机制软化、高管人员非正常行为上升、经营劣迹无人负责。因此，尽管对公司具体领导人员的管理十分重要，但维护一个有效的公司治理，形成具有及时功能的人事管理机制，更有利于公司创造良好业绩，降低风险。如果大股东不恰当地干预企业人事管理，尽管是为维护股东利益，但是一旦由此影响甚至破坏了公司的分权、分责、制衡关系，那么必然招致内部激励约束机制失效，结果将事与愿违，得不偿失。

4.公司的约束机制

改善公司治理有多种工具，尽管每一种工具还不能完全保证资源有效利用，但多种作用结合就可以形成一个有效的框架。

如果经理不能有效地经营管理，董事会就会采取行动改变局面，直至更换经理;如果董事会行动迟缓或不力，股东就会施加积极影响，直至重组董事会;如果董事会、股东都无力回天，企业业绩继续下滑，公司的市场价值降低，就会成为收购者的潜在目标。公司一旦被收购，不仅所有者惨遭损失，而且董事和经理将失去岗位、身价贬值。如果这些机制都不能改变局面，而亏损又不断侵蚀所有者权益。有限责任"可能对股权持有者产生负面激励，威胁固定收益者的利益。此时固定收益者如债权人，就有动力走到前台，破产机制就会发挥作用，以此改变所有者，改变董事会，使资源重新配置。

建立有效公司治理的核心是国家所有权到位的问题。而扭曲公司治理的最大因素是国有股东行为不端正的问题。国资委的成立为解决这一问题创造了条件。应竭尽全力做到的是，通过有效的公司治理形成为内部化的财务预算硬约束机制。这比在企业之外干预和审批更具有本质意义。

企业家的水平决定企业的水平;企业的总体水平决定国家的竞争力。我们高兴地看到，中国企业家在市场竞争的大潮中迅速成长，这是国家的希望。

在这里我想提醒一点的是，企业家要为建设诚信社会做出贡献。目前的信用缺失，使我们每年要支付大约相当于国内生产总值5%以上的成本。从不给企业、学校题词的朱****同志却在清华会计学院慷慨写下“不做假账”四个大字。失信行为已经成为社会的灾难，使我们创造的财富大大缩水，支付了太多的代价。企业家要走向成熟，就必须牢牢树立诚信意识。要看到，企业之间的竞争最终是信誉和品牌的竞争，而品牌又是由信誉凝聚而成。一个企业失去了信誉也就失去了客户，就等于自绝于资本市场、信贷市场和商品市场，从而失去了所有未来发展的可能。信誉是企业对社会、对市场、对客户的承诺。承诺的可信度要接受厉害相关者的评判，要接受时间的考验。经历了时间积累而取得广泛认同后，诚信就会变成企业的财富。被认可的品牌会招揽更多的客户，良好的商誉会拓宽融资渠道,“言必信、行必果”会减低融资成本。

辉煌的时代应当造就优秀的企业家。我们必须深刻地理解，企业家是特殊的稀缺人才。他要有对市场的敏感，有创新的意识，有决策的艺术，有吸引人才的魅力，有诚信的品格，有推进工作的刚毅。企业家在追求企业长远发展过程中所要求的创新能力和水平，所经受的挑战之严峻，所遭遇的困难之大，能承受的心理和人格压力之沉重，所要求的动力之持久和强大，远不是一般人所能比拟的。那些有了成绩就自傲、遇到困难就气馁的人成不了企业家。市场是培育企业家的大学校，企业家要在市场竞争中不断锤炼自己，走向成熟。

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