美国董事会结构创新在20世纪80年代末就出现了利益相关者趋向的公司法变革｡聘用银行家､律师､高级技术人员､退休企业家及学者等组成的外部董事,在于有效监督经理权利,目的为了公司发展的长期效益,以建立外部董事制度来改革股东主权董事会结构｡随后,民主公司理念的推广,职工内部计划与分享计划在大多数公司的实施,职工董事制度创新也随之出现｡

此外,美国29个州公司法变革的实质是要求公司董事会为整个利益相关者服务,而不仅仅是公司股东｡实际上,公司董事会制度创新,一方面要求董事会为利益相关者服务,另一方面建立一个由利益相关者组成的董事会｡以共同治理为取向的董事会结构创新,使得传统股东主权治理结构下股东占绝对优势的一元治理的董事会消失｡专家､职工､债权人和重点客户进入董事会,提升了公司业绩,促进了公司效率的提高｡

2.公司控制权市场制度创新

美国公司控制权市场制度创新,旨在保护包括股东在内的利益相关者利益｡其主要立法活动是反对恶意接管,规范公司控制权市场,鼓励善意投资｡如拒“鲨”条款｡对公司控制权转移附加新的条件｡主要包括:一是多数修正,即控制权变动应该得到2/3的股东赞成;二是公平价格修正｡即如果股份得到了公平价格,就放弃超级多数要求;三是分类董事会;四是授权发行优先股,即在发生控制权争夺时发行给善意一方的具有特别表决权的新型证券｡

(二)德日公司治理结构模式的创新趋势

德日公司员工拥有的人力资本产权对公司治理效应产生重大影响,达到实现集体利益最大化的治理效率标准,因而被视为较理想的模式｡但近几年,德日公司治理模式正不断吸收英美治理模式的长处,日益重视经理人力资本产权对公司治理效应的影响,加大对经理人力资本的激励与约束｡

1.注重股东的利益,强化证券市场的治理作用

随着金融全球化的发展,公司的直接融资在企业的资金来源中具有日趋重要的地位,日本制定彻底改革现行金融体系的计划,提出了“公平､自由､全球”的三项原则｡其中证券市场监管体制的改革是核心内容,如取消有价证券的交易税,废除对养老基金､保险公司及投资信托业务等资产运用的限制｡还规定公司监事的数量和结构,确保监事会更有效地发挥作用｡另外,导入股票期权激励制度,即公司给予董事和职工能够以预先确定的价格购买股票的权利,通过股票市场来获得报酬｡这个制度能够给企业增添活力,给股票市场带来好的影响｡ 间接融资弱化,直接融资增强

随着证券市场发展的明显加快,以及工商公司自我积累能力的增强,直接融资在企业的资金来源中增加,使企业对银行贷款的依赖性减弱,公司负债率则呈下降趋势｡ 交叉持股的数额减少

公司交叉持股在过去数十年中对企业的发展与壮大起了积极的促进作用,但是随着市场竞争的加剧,公司间相互持股正在减少,银行和工商业公司彼此都抛售了对方的部分股票,对持股结构进行重组｡

(三)家族控制型公司治理结构的创新趋势

家族控制型治理模式剩余索取权和控制权是相对称的,具有较强的凝聚力和稳定性,在一定程度上是积极的｡但也存在一些弊端,随之作出相应的创新｡

1.部分控制权外移

随着规模和业务范围的扩大,企业管理半径日益扩大,家族企业只在内部选拔管理人员,已不能完全满足发展之需｡为弥补决策层治理能力的不足,引入职业经理人,提高专业化水平和能力,吸纳外来的专业化管理者已成必然趋势｡ 加强外部监控,引进外部董事

外部董事在家族公司的治理结构中具有独立的专家意志,能对家族公司权力决策层形成有效的指导和制约｡另一方面,外部董事与家族公司是基于个人间的诚信基础而建立的信任关系,类似于公司内部股东之间的信任关系,两者具有一定的包容性,使得内部信任关系向外扩展,为最终转化为社会信任提供了有效的途径｡

三､结论

随着世界各国文化的交融,各种公司治理模式也在走向趋同,因此,我国公司的治理模式不能过分强调自己的特殊性,而需顺应时代的潮流,建立符合市场经济规律要求､能够与国际接轨的治理模式｡

我国企业改革尤其是国企改革已进入最后的攻坚阶段,即制度创新阶段,最终目的是建立规范的公司治理机制｡由于历史的原因,现有公司中的大部分是由原国有企业或其他政府部门控制的实体重组改制而成｡在改制过程中,有些公司的运作比较规范,尚未真正实现向公司制的转变｡借鉴以上模式提出相应措施:

1.加快股权分置改革｡改善“超级股东”控制一切;优化股权结构,降低国有股权的集中程度;借鉴日本法人相互持股的经验,尝试发展法人持股和机构持股,特别是法人交叉持股模式｡ 健全规范､标准的公司治理准则｡应充分显示公司治理制度的规范性､标准性,体现平等对待股东合法权益的原则;强化董事的诚信与勤勉义务;发挥监事会的监督作用;建立健全绩效评价与激励约束机制;保障利益相关者的合法权利;强化信息披露,增加公司透明度｡

参考文献:

[1] 严若森.人力资本专用化的内生公司治理研究[J].中国工业经济,2005(1).

葛玉辉.人力资本产权化挑战公司治理理论[J].上海理工大学学报,2005(3).

周龙杰.论人力资本与公司治理[J].国有资产管理,2005(3).

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