在美国公司治理结构中,向公司高层管理人员乃至员工发放公司股票期权作为激励机制由来已久。大多数的奖金计划或股票期权计划都是基于所报告的会计数据结果的,这使得财务报告成为管理者财富最大化的策略。所以,根据GAAP和GAAS为投资者和债权人提供企业实体业绩的财务报告,同时也影响了管理者当前和未来的财富状况。这种机制最大限度地激发了员工的激励预期,尽可能地调动了高层管理人员的积极性。但是,当前对董事会成员经常的股票期权计划也引起了董事会独立性的问题,期权刺激了他们逃避面对企业业绩下滑的事实。

假如管理层能够找到方法隐瞒或推迟到将来形势好转的时候再发布这些坏消息,那么当前可能变为无价值的期权就会转而实现它们的价值。同时,在接二连三发生审计舞弊案件之后,股票期权却成为公司陋习和治理混乱的象征。因为股票期权制使一些公司的高层管理人员为了谋取私利而不顾一切地炒作股市,弃公司利益于不顾。过度的股票期权激励,直接导致了上市公司财务舞弊现象的出现,财务舞弊是审计合谋的前提,审计合谋的不断发生又反过来降低了上市公司财务舞弊的风险,各大公司财务部门甘愿冒险来获得财务舞弊。所以,股票期权制是审计合谋现象的一大诱因。

2.公司独立董事“弃责取利”。

美国的独立董事制度由来已久,美国为了防止公司高级管理层利用股权分散滥用职权,聘请政界、学界、商界的知名人士作为独立董事,独立董事制度在运行初期确实起到了很大作用。但近几年来,许多公司的独立董事却形同虚设,为了自身利益根本没有履行应尽的职责,未能起到应有的监督作用。

首先,从企业董事会成员产生的程序看,董事会成员并不真正是由股东任命的。虽然他们可能是由股东投票的,但是股东并没有选择的余地,CEO影响了企业董事会的成员构成。董事会主席经常会是企业现任或前任CEO,所以他对新董事会成员提名最有影响力,同时也控制了所有的董事会议程,高层管理人员对董事会构成的影响与有效的企业管理是向背而施的。

虽然发布了一系列惩治措施,但仍然屡禁不止。编辑老师在此也特别为朋友们编辑整理了美国审计合谋治理。

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