“世界是平的”，而且“又热又平又挤”，资本与管理在多维空间畅通无阻，“两权分离”进入了“web3.0时代”。正如美国斯坦福大学商学院院长加斯·塞隆纳所说：从那一刻开始，我们已经意识到，从私人领域走向公共领域，企业已经不再为易于识别的个人所拥有，谁来掌管公司，这个管理者或许不再是某个人。国美事件不会是第一家，也绝不会是最后一家。它是我国改革开放30年的必然标志性成就，也是今后30年企业发展历史中最有价值的商业参考案例。

黄光裕坚持的是34%的黄金底线。持有这一黄金底线方可对抗2/3表决权，从而获得对重大事项否决权，这些重大事项包括对公司的清盘、出售，以及事件当中敏感的与股权稀释相关的决定等事宜。事实是，国美电器目前的总股本约为150.55亿股，黄光裕持有33.98%，如果贝恩转债，黄将被摊薄为30.67%，若再定向增发20%新股，黄的持股比例将可能降低为25.9%。　因此，黄光裕做了三方面的努力。第一，8月27日，黄向国美电器发出了一封《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》，以分离未上市的372家门店，这将使国美陷入“从一个全国性品牌变成一个区域性品牌、从全国第一沦为行业第二”的尴尬境地，面临着失去上海和江浙地带的有利市场(非上市门店的首要据点)。第二，8月27日，由黄光裕控股的Shinning Crown向国美发出要求函，称将以溢价5%的代价，要认购根据现有发行授权可与配发及发行的股份总数的55%至65%的股份，并在二级市场增持了1.2亿股的股票，持股比例上升到34.78%。第三，黄光裕威胁将收回“国美”品牌使用权，敲山震虎。

陈晓及其“一致行动人”则做出了“应着”。一是通过“路演”，争取贝恩等股东的支持以便于“一致行动”。二是定向增发，意图稀释黄光裕家族的持股比例，这一招也是所有人都明知的陈晓的杀手锏。三是准备重启“永乐”品牌，以应对“国美”品牌回收的威胁。

所谓“阳谋”，是因为所有变化都可以放在阳光下开展，依法进行，但又存在谋划与布局，这是今后资本所有者与经营管理者应该参考的。

国美启示：内忧外患中的发展之道

国美事件，对于我国企业特别是民营企业的发展是非常及时的一次实战演练，其历史意义和历史价值远远超过事件及其结果本身。

双赢——内部竞争的利基。不管是外界所说的“股权之争”、“利益之争”、“陈黄之争”，还是陈晓公开承认的“事实上在我看来这是控制权之争”。发生在国美的大股东与职业经理人之间的分歧，是家族经营方式与现代公司制度的一次碰撞，意味着民营经济成为公众公司后必须调整原有的产权观念，适应现代金融体系的资本运作方式。

在公司治理上创始股东和管理层之间双方权责明确，权力制衡，同时拥有良好的沟通和信任，彼此行动才能有所敬畏、有所节制、有所约束、有所作为。“分则两败，合则两利”。突破底线的竞争，黄光裕可能失去对公司的控制权和资本的既得利益，陈晓将永远被背上“背叛”和“不仁不义”的标签。

《公司法》之于股东会与董事会的权责分配在此战显出在商战中的无穷妙用，以及双方在《公司法》的光亮下，所拥有巨大的作为空间。因此，公司依据《公司法》重新架构股东与职业经理人的关系，明确股东与职业经理人的法律地位，将股东定位于出资人、监督人，将职业经理人定位于受托人、经营人，“使公司控制权争夺的新形势”，也是国美案件日后值得研究的地方。