公司治理中产权与管理权的博弈，对我国企业特别是民营企业的发展提供有益的经验借鉴。

国美控制权之争，是中国经济和中国企业发展的一座里程碑式的标志性事件。正如万通董事长冯仑所言：“通过国美事件，我看到了民企发展环境方面的进步。”

从本质上来看，国美之争是以黄光裕家族为代表的大股东和以董事会主席陈晓及其“一致行动人”在公众公司控制权上的博弈。事实上，这种博弈几乎成为创业型公司的必经之坎：随着企业的发展，创业股东的影响力和控制力会不断受到职业经理人以及后续接管者的威胁，创业股东则尽力避免或者缓冲这一进程。

国美内部的这种争夺，是博弈双方在利益诉求方式上的不同导致的公司战略层面必然的差异所决定的。黄光裕作为创始人和大股东，其天然的对企业的责任心和对商业帝国蓝图的构建，帮助他在长远的谋划当中倾向于放弃短期利益，而寻求于外延性增长，通过地理上的布局，挤压苏宁等直接或潜在竞争对手的生存空间，获得垄断性的优势。但是，作为经理人方的陈晓则自然地更注重内部管理的变革，侧重于年度报表和年中报表等业绩上的数据，因此启动了以内部网络的优化和单店盈利能力的提升为核心的战略，重新理顺供应链管理体系。

历史之印：从一元结构到两权分离

事实上，这种资本所有权与经营管理权相分离的做法，是我国古代历史上推动社会经济发展的重要力量，是明末到清代晋商开办商号或金融业号庄普遍运用的基本谋略。从历史资料来看，资本与才干结合于一体，而把资产权与经营管理权相分离的做法，起初叫“朋合营利”，大约在明中叶初步形成。据崇祯十一年(1638年)《明经世文编》卷三五九庞尚鹏《清理延绥屯田疏》的记载：“间有山西远商前来镇城，将巨资交与土商，朋合营利，各私立契券，捐资本者计利若干，躬输纳者分息若干，有无相资，劳逸共济，宜其不相负也。”还有一种形式叫“东伙合作制”。据明人王士性《广志绎》卷二记载：“其合伙而商者，名曰伙计。一人出本，众伙而商之，虽不誓而无私藏。”“且富有者蓄藏不于家，而尽散之为伙计。估人产者，但数其大小伙计若干，则数十百万产，可屈指矣。盖是富者不能遽贫，贫者可以立富。”到清代中叶，晋商经过二百多年的发展，“朋合营利”及“东伙合作制”已有了相当完备的发展。这时候，晋商的两权分离的掌柜制，已得到普遍的推广运用。

但是，自从两权分离诞生以来，其正反两方的争吵就没有停歇过。一方面，诸多学者认定所有权和经营权的分离是现代企业的基础，已经而且仍将发挥其优势。但是也有不同意见，伯纳德就认为这只是一种幻想，“如果把控制权交给他人，他人迟早会掌握所有权，把原来的所有者逐出权力位置。”资本所有者和企业大股东如何实现对经营管理人员的监控，追求永续经营，经理人如何摆脱资本的干预，充分实现自由经营，是资本和管理双方博弈的永恒话题。

现实之争：资本与管理的阳谋时代