国美启示：内忧外患中的发展之道

国美事件，对于我国企业特别是民营企业的发展是非常及时的一次实战演练，其历史意义和历史价值远远超过事件及其结果本身。

双赢——内部竞争的利基。不管是外界所说的“股权之争”、“利益之争”、“陈黄之争”，还是陈晓公开承认的“事实上在我看来这是控制权之争”。发生在国美的大股东与职业经理人之间的分歧，是家族经营方式与现代公司制度的一次碰撞，意味着民营经济成为公众公司后必须调整原有的产权观念，适应现代金融体系的资本运作方式。

在公司治理上创始股东和管理层之间双方权责明确，权力制衡，同时拥有良好的沟通和信任，彼此行动才能有所敬畏、有所节制、有所约束、有所作为。“分则两败，合则两利”。突破底线的竞争，黄光裕可能失去对公司的控制权和资本的既得利益，陈晓将永远被背上“背叛”和“不仁不义”的标签。

《公司法》之于股东会与董事会的权责分配在此战显出在商战中的无穷妙用，以及双方在《公司法》的光亮下，所拥有巨大的作为空间。因此，公司依据《公司法》重新架构股东与职业经理人的关系，明确股东与职业经理人的法律地位，将股东定位于出资人、监督人，将职业经理人定位于受托人、经营人，“使公司控制权争夺的新形势”，也是国美案件日后值得研究的地方。

警惕——外国资本的阴谋。随着中国企业的不断壮大，资本构成多元化。两权分离已发展成职业经理人、基金经理人和创业股东三方的权利博弈。

现在看来，当初贝恩投资国美有三项条件深谋远虑：三位非执行董事的席位、陈晓个人为贝恩进入提供担保和周年股东大会前现有股份20%的定向增发。黄光裕今年两次出手，都因这三项“投资协议”条款而碰壁。从贝恩苦心孤诣设计的投资协议来看，以上三项条款直指国美决策的影响力甚至是控制力。当陈黄都在为争取更多机构投资人的支持时，已经成为了投资机构手中的棋子。

随着中国经济的发展和人民生活水平的提升，家电业、零售业已然成为了最具竞争力的行业，而连锁业则是“21世纪的终极产业”。家电连锁零售产业格局背后存在巨大的商业开发空间，很多增值产品或服务都将囊括其中。但是，外资在中国市场遇到的第一个真正的竞争对手就是黄光裕旗下的国美电器，垂涎已久却难以拔获头筹。

外资通过区域性收购，曲线完成在整体市场对中国家电连锁市场的控盘尚未成形，国美之争却为贝恩夺权控盘提供了机会。《泛英情报观察》数据显示，2008年初，包括摩根斯坦利、JP摩根、美国资本集团在内的美资股东在国美的合并持股已达27.78%。一旦11.3%的持股比例被贝恩获得，鉴于美国资本在国际市场上一贯的合纵连横，以及彼此利益上的心照不宣和高度默契，合并下的美资股东持股比例将轻而易举地跨过34%黄金底线，外资控盘格局终将形成，中国家电连锁行业的竞争格局将会发生国家战略意义上的重大转变。“任何一项投资背后都有着必然性的逻辑”。

现在，面对贝恩，国美有两个机会：第一，即便贝恩利用陈晓夺权成功，其他民营企业在投资融资时，必然吸取国美的教训，贝恩将很难在中国市场获取业务上的发展;第二，私募进入的最终目的是为了退出套现，此次贝恩资本是私募股权(Private Equity)，其目的是未来三五年获得回报。因此，如何利用“民族牌”让贝恩获利退出是可供选择的方法。

必须运用法律保护自己。几十年前在美国上演的故事目前在中国刚刚拉开大幕。在英美法系下，已经形成了一个不成文规则：在起草公司章程或者协议时，必定加入创始人的保护条款。即创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会，或由其提名的人占据董事会的多数席位。这一案例在当年张朝阳应对北大青鸟的收购时发挥得淋漓尽致，国美及其他民营企业们当可引以为鉴。

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