由此可见,公司治理问题根源于现代公司的两权分离及两权分离的程度,而后者一般直接通过股权结构反映出来。股权结构能体现公司治理问题的基本内容和基本性质,是公司治理的核心。而公司治理的好坏直接关系到上市公司对外担保等事项的日常经营决策。因此,上市公司的股权结构将对上市公司的对外担保决策产生重要的影响。

2.董事会的职责

董事会的职责决定了董事会应该做什么、对谁负责以及负什么责任。关于董事会的职责,主要有两种解释:一种是委托代理理论,一种是现代组织理论。

(1)委托代理理论

委托代理理论认为,董事是股东的代理人,他们为最大化股东利益而工作。股东选取董事并将自身的投票权委托给董事,董事聘用经理人员运营企业并监督其业绩,因此董事会的主要作用是承担“受托责任”,监督经理人员。Williamson(1986)指出,代理理论和交易成本理论都将董事会看作是内生的控制工具。如果经理人员之间存在竞争,一个全部由经理人员控制的董事会是最优的董事会。如果存在经理人员相互勾结的情况,董事会应该包括非执行董事以保护股东利益。Fama(1980)、Fama和Jensen(1983)认为,董事会通常被看作一个监督机构,以保护相关者的利益不受自利的经理层的侵害。

(2)现代组织理论

现代组织理论认为,董事会是一个执行特定功能的工作组,战略决策是董事会工作的核心,为保证战略决策的 科学 性,董事会应该目标清楚、分工科学、职责明确、规模适度。董事会的作用主要体现在两个方面:一是参与公司决策;二是承担受托责任,监督经理人员。

Tricker(1995)将现代组织理论与委托代理理论结合起来,提出了一个理论框架来说明董事会的性质和作用,并概括了影响董事会发挥作用的基本要素,包括:非执行董事比例、董事会规模、总经理影响力与次级委员会的功能。

公司的对外担保行为是必须经过董事会进行决策的一项内容,担保决策关系到企业因此承担的风险;关系到企业直接利益的流出与否;关系到企业价值的减损与否。因此,上市公司对外担保行为的正常与否、质量的好坏,与董事会质量有着十分密切的联系。

编辑老师为大家整理了董事会特征与上市公司对外担保，希望对大家有所帮助。

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