在外部环境趋于成熟，独立董事市场基本形成之后，就可以转入到内生化阶段。内生化是指通过独立董事制度产生的优势，吸引上市公司主动设立独立董事，促进该制度的完全市场化。

1.推广独立董事事务所。在内生化阶段，由全国独立董事协会负责独立董事的相关管理工作。为推行独立董事的职业化，可以在一些上市公司较为集中的省份和城市，比如深圳、上海等，设立一定数量的独立董事事务所，集中招收独立董事会员。独立董事事务所在全国独立董事协会的领导下开展工作，接受其指导和监督。通过建立高素质的、规范的独立董事事务所，一方面便于把独立董事办成一种专门性的职业，实现独立董事职业化。该中介机构通过设立独立董事人才库，为上市公司提供独立董事后备人选。另一方面，可以从行业内部对独立董事的行为规则加以约束。上市公司可与独立董事事务所签订服务契约，由事务所根据公司的行业性质和特点派驻独立董事对公司行使职权，并承担相应的责任风险。这样不但可以合理地配置人力资源，形成单个独立董事所没有的整合力，而且有利于独立董事自身监督机制的完善，从而促进独立董事对上市公司内部人的监督和制衡。

2.建立以专门委员会为主体的行权机制。进入内生化阶段后，由各专门委员会替换独立董事分委会。专门委员会至少应该包括以下三个：即审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。在这三个委员会中，独立董事需要占委员人数的一半以上，并主持日常工作。审计委员会负责定期与公司内部审计员或财务官协同工作，适当借助公司外部审计力量，监督公司的财务报告和内部审计程序，详细讨论审计业务中的问题，评估公司的内部控制制度，定期地向股东、债权人等有关方面发布会计信息。薪酬与考核委员会负责决定公司高级管理层的一揽子报酬方案，定期对董事和管理人员的工作进行考察，监督报酬支付的实施情况。这些委员会所涉及的是企业的一些重要事务，其中有可能存在潜在的利益冲突。因此，以独立董事为主体来处理这些事务，可以体现其客观性、公正性和有效性，也巩固了独立董事的地位，有利于公司治理结构的完善。

3.建立以固定收入和股票期权相结合的激励制度。多数观点认为，独立董事的薪酬不能与公司之间存在重大利益关系。作者认为，设立独立董事的最终目的是保证公司运营良好，不断赢利。因此，独立董事的薪酬不能与公司绩效完全无关，否则如何衡量其作为董事参与决策的作用。随着独立董事的作用日渐得到广泛认同，独立董事的报酬有与股东的利益保持一致的趋向，国外主要是向独立董事提供股票期权激励，而且实施这种激励的公司比例持续增长。鉴于上述原因，独立董事的报酬分为三个部分，即总报酬=必要开支+固定津贴+股票期权。必要开支包括到公司花费的差旅费、食宿费和办公费(如资料复印费)，经公司批准到外地调研的相关费用，其标准比照公司副总经理的标准。固定津贴类同外生化阶段的固定收入，但在数量上相应减少，参照执行董事年固定收的30%~50%左右发放。股票期权的具体持股比例和持股期限等问题比较复杂，需要作更深一步的研究。

四、 结束语

现代化、规范化的公司治理是由公司内部治理和外部治理各个环节相互作用、相互配合的结果，与企业所处的经济环境、法律环境、文化环境、资本市场等因素密切相关。独立董事制度作为一种外部监督机制，仅是诸多公司的治理环节中的一个，其作用能否发挥还取决于其他各环节能否共同发挥作用。本文针对当前独立董事制度赖以生存的市场大环境和公司治理小环境都没有成熟的实际，提出了我国独立董事制度的两阶段发展模式，期望通过借助政府部门的推动，加快建立适于我国市场环境的独立董事制度。

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