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2016-09-05
三、股东有限责任制度的缺陷
正如任何事物都具有两面性一样，股东有限责任制度在促进社会经济发展的同时也存在着极大的局限性，其缺陷主要表现为忽视了对债权人的保护
在有限责任制度下，股东仅以其出资额对公司债务负有限责任，而同时，股东从公司那里获得的股息和红利以及在证券市场上从股价升值中得到的回报，可能会远远超出其投资额，即股东从公司获得的利润可能是无限的。而公司债权人却可能因为有限责任制度使自己在债务人破产时变得两手空空，因此，有限责任虽然减少了股东的投资风险，但所减少的经营风险并没有消失，而是转移到外部债权人身上，从而容易使债权人的利益不能得到切实的保障。
2.为股东滥用公司的法律人格提供了机会
股东作为公司的出资者，可依据股权享有管理公司的权利，当股东持股达到一定比例时，甚至可以控制整个公司的管理和经营，而一般来说，“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。”(15)同时，由于有限责任降低了股东的投资风险，这就容易造成投资者不关心企业、管理层权力过盛的状况。例如，公司的大股东出于其自身利益的考虑，往往最大限度地利用其在公司的优势地位来决定公司的重大经营决策，将自己的意志直接体现为公司的意志，从而使公司成为股东实现其个人利益的工具。公司个别股东甚至非法操纵公司从事不正当活动，或将公司的资产和利润转移到股东个人账户上。股东之所以敢如此滥用公司的法律人格，在一定程度上就是因为有限责任制度使股东只承担其出资内的风险，而对于公司经营不善的责任，即使是由于股东滥用权利造成的，股东也不负责任。因此，有限责任制度为股东滥用公司的法律人格提供了机会。
(1) Steven C. Bahis： Application of corporate common lawDoctrines to limitedliability companies，Montana law Review，winter，1994，p.55.
(2)虞政平：《股东有限责任——现代公司法律之基石》，法律出版社，2001年，第13页。
(3)(美)伯尔曼：《法律与革命》，大百科全书出版社，1993年，第427页。
(4)《马克思恩格斯全集》第36卷，第169页。
(5)王献平译：《西方社会的法律价值》，中国人民公安大学出版社，1990年，第142页。
(6)徐学鹿：“析‘民法商法化’与‘商法民法化’”，《法制与社会发展》，1996年第6期，第19页。
(7)林忠：《现代公司论》，中国财政经济出版社，1996年，第37页。
(8)(美)罗森堡、小伯泽尔：《西方致富之路》，生活。读书。新知三联书店，1988年中译本，第222页。
(9)林忠：《现代公司论》，中国财政经济出版社，1996年，第42页。
(10)(美)伯尔曼：《法律与革命》，大百科全书出版社，1993年，第407-408页。
(11)(12)徐学鹿：《商法总论》，人民法院出版社，1999年，第23-24页。
(13)于纪谓：《股份制经济学概论》，复旦大学出版社，1991年，第11页。
(14)王利明：“公司有限责任制度的若干问题(上)”，《政法论坛》，1994年第2期。
(15)孟德斯鸠：《论法的精神》，商务印书馆，1961年，第154页。
(16)(台)林咏荣：《商事法论文选集》(上)，台湾五南图书出版公司，1984年，第13-14页。
(17)朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究》，法律出版社，第119页。
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