按照1994年颁布、1999年修改的《中华人民共和国公司法》的规定，成立公司时的出资方式“可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。”没有债权转股权的方式。于是塑料分公司的改制方案遇到了法律障碍。

公司融资有各种各样的方式，从权利人角度而不是使用人角度.公司融资可以分为股权融资和债权融资。于是形成了针对融资主体的股权和债权。

股权是一种所有权，可以细分为收益权、处置权、表决权、分配权等权利;债权是一种求偿权，可以细分为补偿权、分配权等。二者都属于合同约定权利，因存在权利转移，所以二者都具有信用约定的成分。

理论上，债权和股权可以互相转化。本文主要研究债权转股权的情况。从债权转为股权的实践形式主要有两种，即债权直接转股权(简称债转股)与债权投资。债转股是指债权人以持有的债权对债务人进行投资，形成对债务人的股权。债权人的身份转变为投资人(股东)，原债权消失。债权投资是指债权人以持有的债权为出资方式对外(第三人)进行投资，形成对第三人的股权。债权人身份转变为投资人(股东)，第三人成为债权人，原债权依然存在。

从财务会计角度，债权转股权有严格的制度规定。债转股时，债权人的报表调整，减少债权(如应收款、其他应收款、贷款等等)，增加长期投资：债务人的报表调整，减少债务(如应付款、借款、其他应付款等等)，增加实收资本，增加出资人。债权投资时，债权人的报表调整，减少债权(如应收款、其他应收款、贷款等等)，增加长期投资：第_一人增加实收资本，增加出资人;债务人的报表不变，仅将债权人进行变更。

从法律规范角度，债权转股权也有严格的制度规定。债权投资时，只要债权人和第三人同意而不必债务人同意，因为债权作为一种资产，拥有者(债权人)有处置的权利。债转股时，债权人和债务人必须达成一致意见。这时，不仅债权人同意.而且必须经过债务人同意。必须经过债务人同意不是因为其是债务人，而是因为其是接受投资的第三人身份。

债权转股权的实践意义非常重大。

债转股实现以后，对债务人来说，减少负债，增加资本，可以改善财务环境，提高融资能力，提高市场信用。减少现金流出，改善现金流量结构。对债权人来说，当债务人无力支付债务时.债务人面临破产，如果破产，债权回收的可能性及回收比例不能乐观，如果债权转为股权.可以给债务人一线生机，存在发展并支付股利的可能。

当债务人有良好的发展前景，尤其具有巨大的获利潜力时进行债转股。这时获得的收益将远远会大于原约定的利息。

债权投资实现以后.对债权人来说，把所有的债权实现风险全部转移到了第三人身上.通过持有第三人的股权来享受第三人带来的收益分配。特别是债务人已经没有支付能力，而第三人有很好的获利能力的情况下，债权人风险得到转移，收益最大化。对债务人来说，并没有实际的影响。当然，可能会因为债权人的不同，支付的压力无论在时间上还是在金额上会有所不同。对第三人来说，增加一个出资人，提高了净资产的占有量，提高了实力，提高了融资能力。但存在债权不能实现的风险。当然，债权出资可能要打折。第三人通过打折等手段最大限度地规避风险，并存在意外收益的可能。

从纯粹理论的角度而言。国际上有些学者认为债转股比其他形式的重组更好。美国经济学家哈特(1998)的理论就很有代表性。首先他假定大型公司作为整体存在比分拆要好，而美国现行的清算程序更有利于分拆，因为大公司整体出售时，很少有谁买得起，即使有买得起的，市场竞争的不完全也会导致售价被不合理地压低，这样债权人的清偿就会受到影响。所以哈特认为应尽量避免清算，最好是进行重组。其次，美国的现实情况是。企业债务级别多、债权人多，重组谈判难度大、时间长，重组程序令人望而生畏，所以许多本可以通过重组维持整体存在的企业最后却被分拆清算了。因此，哈特认为必须要通过债转股来简化重组程序。哈特的债转股理论是一种理想化的技术性设计。

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