二板市场又称第二板市场、第二交易系统,是与现有证券市场即第一板或主板市场相对应而存在的概念。

通俗地说,凡属与针对大型成熟企业的主板市场相对应、面向中小企业的证券市场,就是二板市场。在纳斯达克市场成功运作的示范下,二板市场已成为全球资本市场的亮点。

发展概况:全球“克隆”纳斯达克

近十几年,为了扶持中小企业和高新技术企业发展,世界上不少国家和地区纷纷探索设立二板市场,以建立一种有利于支持高新技术产业化、有利于中小企业融资的金融体系。

美国纳斯达克市场堪称国际二板市场的典范。它成立于1971年,是一个支持技术创新的市场。到1999年12月底,纳斯达克市场共有4800多家上市公司,市值达5.2万亿美元。在全部上市公司中,约有近2000家高科技公司,比重高达40%左右。经过不到30年时间的发展,纳斯达克市场的成交额和市值等指标已与纽约证券交易所不分伯仲,并确立了成为全球最大证券市场的发展战略。

以美国纳斯达克为样板,欧洲、日本、加拿大等相继设立了为中小企业及高科技企业服务的二板市场,满足了以高科技为主导的产业转型需要。1996年9月,为吸引新兴中小企业和高科技企业,欧洲12个国家90多家金融机构以欧洲证券经纪商协会(EASD)为母体,成立了欧洲证券经纪商协会自动报价市场(EASDAQ)。英国1995年6月成立了专门为中小企业融资服务的另类投资市场(AIM),目前已吸引了200多家企业上市。1997年年初,德国交易所股份公司成立了面向中小企业的“新市场”,现已成为欧洲最为成功的二板市场。日本店头市场(OTC)1991年模仿纳斯达克引入了交易自动报价系统,市场规模迅速扩大。1999年11月,东京证券交易所又推出了日本高增长新兴公司市场(MOTHERS),主要针对比场外交易市场公司规模更小的创新企业。进入90年代后,加拿大温哥华证券交易所被定位为全球领先的风险投资证券交易所,转向为高科技企业和中小企业融资服务,并特别设有造壳上市方式,对中小企业的成长有特殊的意义。

与此同时,亚洲等新兴市场国家和地区也仿照纳斯达克设立了专职服务于成长性的中小高科技企业的股票市场。新加坡证券交易所的交易自动报价系统(SESDAQ)于1987年12月正式启动,它主要为那些尚不能符合主板市场上市要求的公司而设立的。马来西亚吉隆坡证交所于1988年11月推出二板市场后,又于1997年5月成立了马来西亚自动报价市场(MESDAQ),主要针对成长型尤其是高科技公司。1996年7月,韩国汉城股市在已有的场外交易市场基础上建立了“高斯达克”(KOSDAQ)。泰国证券交易所也于1999年6月成立了另类投资市场。

我国台湾的店头市场亦属二板市场范畴,1994年,它进一步放松了对高科技企业的上市标准,市场发展迅速,现已成为世界上最大的场外交易市场之一,为台湾的产业结构调整起了积极的作用。1999年11月,我国香港创业板正式开始动作,它定位于为处于创业阶段的中小高成长性公司尤其是高科技公司服务。截至今年5月底,共有26家上市公司。香港创业板享有“东方的纳斯达克”之称,它将使香港经济的发展更具活力。

市场特点:降低门槛强化监管

按与主板市场的关系划分,全球的二板市场大致可分两类模式。一类是“独立型”,即独立于主板市场之外,具有自己鲜明的角色定位,如纳斯达克市场;另一类是“附属型”,即附属于主板市场,旨在为主板培养上市公司,如新加坡的SESDAQ。从其绩效看,成功的二板市场往往是“独立型”市场,而“附属型” 市场多数交投冷清。

无论是“独立型”市场,还是“附属型”市场,从它们的实践看,与主板市场相比,都具有门槛低、风险高、监管严的特点。具体来说,二板市场有如下特征:

第一,前瞻性市场。二板市场对公司历史业绩要求不严,过去的表现不是融资的决定性因素,关键的是公司是否有发展前景和成长空间,是否有较好的战略计划与明确的主题概念,市场认同的也是公司的独特概念与高成长性。如在纳斯达克市场上市的HomeNetwork公司,它的主要业务是利用公司在技术上的突破通过自己的网络提供因特网服务。独特的概念刺激了投资者的需求,公司股票发行首日涨幅就超过130%,市值达15亿美元。但是,当时公司亏损严重。显然投资者购买的是一家 “概念”公司,而不是一家盈利丰厚的成熟公司。尽管高科技企业在全球二板市场上占据着越来越重要的地位,但市场并不苛求申请上市企业一定是高科技企业,而是注重其发展前景和增长潜力,以及能否为投资者所接受。

第二,上市标准低。因为二板市场是前瞻性市场,主要面向新兴中小企业和高科技企业,因此其上市的规模与盈利条件都较低,大多对盈利不做较高要求。有的市场甚至允许经营亏损或者无形资产比重很高的企业上市。例如,纳斯达克的上市条件比以成熟企业为对象的纽约证券交易所宽松,有些指标比以新兴高科技中小企业为主的美国证券交易所还低,因而比美国证交所更有竞争力。有望获得在纳斯达克小型资本市场上市条件是:全部资本400万美元,全部股东股本200万美元,公众持股量10万股,股东人数300名,最少庄家达2名,最低报价3美元/股,发行市值达100万美元。当然,由于这些条件相对宽松,上市公司规模小、业务处于初创时期,大多缺乏盈利业绩,因此,二板市场无疑是一个高风险的市场。

第三,推行做市商制度。所谓做市商(MarketMaker),指的是承担股票买进和卖出义务的交易商。做市商制度也称为庄家制度。根据这一制度, 所有为某种证券交易“做市”的做市商必须报出买入价格和卖出价格,并随时准备按照自己的报价进行交易。做市商制度有利于二板市场资金流动和市场竞争,并保持市场的稳定性。如纳斯达克采用多层次的做市商制度,大大提高了市场的效率。在纳斯达克登记的做市商共有500多家。目前每家公司股票平均拥有做市商11家,最多的微软公司达52家。

此外,机构投资者是二板市场的中坚力量。由于投资高风险的特性,二板市场主要针对寻求高回报、愿意承担高风险、熟悉投资技巧的机构和个人投资者,包括专项基金、风险投资公司、共同基金以及有经验的私人投资者。如美国纳斯达克市场,其资本总额的将近一半为机构投资者所有。对于资产总额在1～10亿美元以上的公司,纳斯达克的机构投资者比例明显高于纽约证交所;资产总额在10亿美元的公司,两个市场机构投资者的持股比例则大致相同。

第四,市场监管更加严格。由于二板市场上市公司的规模较小,交易不如主板市场活跃,资产与业绩评估分析的难度也较高,因而容易出现内幕交易和被少数人操纵市场的现象。为了保护投资者利益,监管通常比主板市场更严格。例如香港创业板,在信息披露方面,要求上市公司除了必须履行主板市场规定的责任外,还须交代“活跃业务活动”及业务目标;同时加大信息披露的频率,要求上市公司提供季度报告而不是半年提供一次。在上市保荐方面,一方面提高了保荐人的资格要求,另一方面则加大了保荐人承担的责任。主板市场保荐人在发行上市工作完成之后即不再承担责任;而在二板市场, 保荐人的责任期限为两年。此外,在公司内部治理方面,也加大了管理力度。

第五,实行电子化交易。二板市场大多采用高效率的电脑交易系统,无须交易场地,因而具有交易费用低和效率高的突出优势,而且交易的透明度极高。如纳斯达克由场外交易发展而来,从一开始就没有集中的交易场所或交易大厅,而是通过电话和计算机网络进行证券交易。目前,纳斯达克已在55个国家和地区设立了26万个终端,形成了一个由复杂的计算机和电信网络组成的庞大市场。