随着国有商业银行产权制度的变革，国有商业银行治理结构的设立实际上就是在监事会的基础上设立国有商业银行的董事会，包括明确董事会的职责、确立董事会的人选、对管理者和董事业绩的评估等。

1.国有商业银行董事会的职责。

董事会的职责是一个董事会的基本行动准则，只有形成所有董事一致同意的共同职责，才能使整个董事会的作用真正得以发挥。国有商业银行董事会的主要职责可以划分为四部分，分别是基本职责、财务监督职责、对管理者的监督职责和监督内部控制的职责。国有商业银行董事会的基本职责是充当银行股东的受托人、监控银行的业绩和负责银行高级管理者的换届等。其财务监督职责包括批准国有银行上市的融资方案、批准股利的分配方案、制定有关规定以控制公司的股票发行、转让和登记等。国有商业银行董事会对管理者的监督职责包括选拔银行的管理者并赋予他们权利;维持管理者队伍的持续性并评估他们的业绩;制定高层管理者的报酬方案;批准管理者的报酬方案;授予高层管理者签署各种文件的权利等。董事会监督内部控制的职责主要包括明确董事会的职责和管理者的职责范围;追查银行业绩上的主要缺陷;根据获取的信息提出适合整体发展趋势的银行发展计划;讨论银行发展中的竞争环境和重大发展机会等。2.建立对管理者和董事的选拔、评估和报酬机制。

董事会的有效性不仅仅依赖于独立董事的设立，也依赖于董事的选拔、评估和报酬机制。严格的董事选拔机制可以确保选拔有专长、有判断力、有团队合作精神和有敬业精神的人员充当董事。恰当的评估程序可以传递董事和管理者工作信息借以对他们进行相应的激励，达到提高业绩的作用。明确而公开的报酬机制可以起到对董事和管理者的激励作用。成熟的公司治理结构中，董事会都相应地设立提名委员会、评估委员会和报酬委员会负责董事和高层管理者的选拔、评估和报酬。鉴于国有商业银行董事会的建立属于过渡期，不适宜设立过多的机构，因此国有商业银行对董事会的选拔、评估和报酬可以由董事会集体讨论相应的规则、程序和标准，也可以由政府代表国家以法规的形式制定国有商业银行统一的董事选拔、评估和报酬标准，由董事会指派的专门董事负责进行，以提高国有商业银行董事会的有效性和独立性。

(二)国有银行管理者激励机制的设计

1.管理者长期的报酬激励机制。

长期报酬激励机制的目标是将经营管理者的利益与所有者的利益连接，鼓励长期行为，吸引、保留和动员经营管理者，根据公司的财务业绩奖励经营管理者。长期报酬激励机制主要分为两种：一种是以市场为基础;一种是以指标为基础。以市场为基础的报酬激励机制主要包括：股票期权和限制性股票赠与等。以市场为基础的报酬激励机制的一个共同特征是将报酬与公司股票价格挂钩，这就要求公司股票价格的变化能够反应公司业绩的变化，因而，只有上市公司才能有效运用这种报酬激励机制。鉴于国有商业银行目前所处的股份制改造阶段、国内资本市场的发展状况以及国家法规对国有商业银行管理者持股的限制，全面的国有商业银行管理者以市场为基础的报酬激励机制是不具有现实性的。对于股份制改造上市之前的国有商业银行，以非市场的指标为基础的长期报酬激励机制更具有现实性。以指标为基础的报酬激励机制包括：成绩股份计划、红利赠与计划、长期奖金计划等。国有商业银行实施以指标为基础的报酬激励机制时，一个关键问题是要设计好长期报酬激励的指标。

2.银行家市场和声誉激励机制

要取得良好的声誉，需要当事人目前工作业绩的提升以及经理人市场的声誉评价，因此在经理人市场存在的前提下，声誉起到了对经理人的激励作用。国有商业银行对各级管理人员的激励中，也使用了声誉激励，如荣誉称号、先进工作者等，但是作用效果并不明显，尤其是经济体制改革以来，人们对物质利益的偏好，使得国有商业银行推行的声誉激励作用明显递减。其中一个重要的原因，就是我国一直不存在一个银行家市场，银行各级管理人员获取的荣誉称号，只代表过去工作成绩的评价和肯定，缺乏银行家市场将这种既有价值转换成一种未来收入的预期，从而使荣誉称号等声誉不具有市场价值和未来收益性，不能对各级银行管理人员产生未来收益的预期效应。因此要更好地发挥声誉的激励效应，充分竞争的银行家市场的培育是必需的条件之一。对于银行家市场的发育和“培育”，所能做的是提供市场产生的制度激励，比如改变银行家的选择机制、奖惩制度以及倡导银行家职业道德等，以诱导银行家市场的产生。

3.国有商业银行管理者选择机制变革

国有商业银行的管理者选择是一个行政性的由组织部门完成的过程，这种行政性的管理者选择机制虽然带来了管理效率低下和管理成本上升的弊端，但是由于路径依赖目前国有商业银行管理者选择机制被锁定在这种行政性的选择状态，并且不具有打破这种锁定所需的能量。因为国有商业银行管理者行政性选择机制是与整个经济体制的人事干部管理制度相匹配的，其“装备成本”是巨大和高额的，高额和巨大的“装备成本”将国有商业银行的管理者选择锁定在目前的行政性选择机制上。如果要打破这种锁定状态，需要积累足够的能量以抵消巨大的“装备成本”。

在这个渐进的能量积累和机制转换过程中，直接的市场化的管理者选择机制的引入是不具备条件的，但是针对国有商业银行的情况可以考虑依靠国有商业银行董事会将其变通为组织部门行政性选择与市场化竞争和聘用相结合的一种过渡方式。组织部门对管理人员依据行政标准进行考核，合格人员作为银行董事会选择管理者后备资源，再由董事会在后备资源中依据经济性指标进行聘用。具体的聘用与合同解除过程组织部门不直接参与，也不能直接指定与任免而是由国有商业银行的董事会决定。这样就可以脱离完全行政性的选择，为向市场性选择的能量积蓄提供条件。其次，对于管理者的行政性选择标准进行一种变通的变革。在行政部门参与下由国有商业银行的董事会制定国有银行管理者选择法规或规章，利用法制的力量和法规的形式削弱行政组织部门所拥有的完全的银行管理者任派权。依靠一种介于行政和市场之间的行政部门认可的具有强制力的法制机制选择管理者，虽然不能达到完全市场化选择的效果，但是至少已经开始为脱离完全行政性的锁定奠定基础。

参考文献：

参考文献： 　　[1]易纲等。中国的银行竞争[J]经济研究。2000，8：25-32 　　[2]丁冰。当代西方经济学流派[M]北京：中国经济出版社。1995，361—385 　　[3]李新春。企业家过程与国有企业的准企业家模型闭。经济研究。2000，6. 　　[4]青木昌彦，钱颖一。《转轨经济中的公司治理结构》[M]北京：中国经济出版社。1995：4 　　[5]张维迎

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