为了使各个董事充分履行自己的职责，应将董事会有关成员合理分布到董事会下设的若干具有不同职能的专门委员会中，并由这些委员会最终向董事会负责。一般情况下，银行设立执行委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬委员会以及提名委员会等。就各委员会人员构成而言，作为董事会休会期间的执行机构，执行委员会应由本委员会的主席和其他委员会主席组成，执行委员会主席同时又是其他委员会的当然成员;为了使风险管理委员会能独立于银行内部高级管理层，有效监督高级管理层的风险管理行为，对全行的关键风险状况做出独立判断并责成银行高级管理层采取及时有效的风险控制措施，风险管理委员会主席应由独立董事(即非执行董事)担任，而且从有效监督和制衡出发，委员会成员中三分之二应为独立董事;审计委员会大部分成员应由通晓审计业务的独立董事组成，委员会主席应为独立董事，没有任何银行业务或实体，包括支行和附属机构业务以及外源活动，可以被排除在内部审计部门的调查范围之外;薪酬委员会的人数一般是4到5人左右，几乎所有薪酬委员会都纯粹由外部董事来组成，每年召集开会 3到4次。薪酬委员会的审议事项只限于包括首席执行官在内的高级经理人员和执行董事的薪酬，不过其作用还反映在就实际工作效果来确定公司的整体报酬政策及指导原则的方面。该委员会负责拟订公司经营班子的报酬方案，并报董事会通过(也可再报股东大会通过);提名委员会多为1名执行董事和4名外部董事共同组成，负责对新任董事的提名，对新任董事的资格进行审查，负责挑选合格的、有利于银行业务发展的人士充当银行董事人选，然后报股东大会通过。提名委员会应该建立自己合适的结构，制订规范的提名程序，从而确保聘任新董事的独立性。董事会还可以成立预算委员会、筹资委员会等类型的职能委员会。据美国1993年所作的一项调查报告显示，在纽约证券交易所上市的公司中，有审计委员会的公司占98.5%，有薪酬委员会和提名委员会的公司分别占95%和60%。在审计委员会和薪酬委员会的全体成员以及提名委员会中80%的成员均由外部独立董事组成，表明美国上市公司中职能分工的普遍性。各委员会的存在有利于董事会充分地行使其决策和监督职能。各委员会的合理构成及其有效运作，可以对一位成功的有领袖魅力的董事长或总裁的权力构成最有力的制约。

三、真正授予董事会能独立行使各项决策及监督制衡的权力

越来越多的银行股东会开始向董事会授权，这并不是完全因为外部的压力或惨淡的经营业绩，更多的则是理应如此。向董事会分权已经成为银行高级管理层不可抗拒的历史潮流。有很多因素驱动着向外部董事分权：如机构投资者希望能够促使董事会挑战银行的管理层;一些经营不善的银行以及撤换行长使公众更倾向增强董事会权力;银行外部监督管理部门强调联合管理和银行稳健经营的必然联系;为有效解决行长年薪与银行经营业绩挂钩问题也需要引入外部董事监督机制，以便公正合理评判。如果银行高级管理层认识到授权后的董事会可以对自己和银行起到有益作用，如果他们能顺应这种历史潮流，那么向董事会授权可以为银行高级管理层、银行和公司股东带来最大的受益和最小的混乱。为此，银行高级管理层必须明确地理解董事会的权力和义务，而外部董事也必须了解并尊重监督管理与实际经营管理的区别。向董事会授权是赋予外部董事独立地监督银行高级管理层及银行业绩的权力，当经营业绩未能达到董事会的要求时，外部董事能够影响管理层改变经营决策的方向， 而且在极端特殊的情况下可以撤换银行行长。

银行稳健经营需要一种新型的团队工作，需要董事和银行高级管理层相互理解各自职能和责任，并且为实现共同目标能够有效地相互配合。这种新型关系使董事会在管理咨询和监督方面的能力得以加强，而行长在董事们的指导下，能够保留自己领导银行的所有权力，其前提是银行的经营业绩令人满意。董事们必须掌握他们所关心问题的信息，并且能够合理地利用共同工作的时间。问题是，授权后的董事会如何行使自己的权力才不至于干预银行管理层的日常经营管理?董事会要成为合格的监督者，不仅要确保银行员工和经营领导的行为保持在法律和道德的许可范围内;还要审核银行的经营决策方向并监督其进程;必须选举、评估、鼓励以及在必要时撤换行长，同时能保证有适当的银行高级者适于过渡计划。对于董事会应该如何干预管理层的工作以及如何把握干预的力度，依然存在很多争论，但董事们至少应该审核银行的决策并且评价其结果，他们对具体决策的参与程度应该取决于具体的环境。为银行管理提供意见与妄图直接管理银行业务有着明显的界限，需要确定的界限是能够确保银行行长及高级管理人员尽责管理，而董事会则拥有对决策的批准和否决权。银行管理者必须满足于在被管理的前提下进行管理。以行长为首的银行高级管理层作为被管理者，必须相信董事会在监督管理时所选择的方法是合理的、可行的，而且不会干预银行高级管理层的日常经营特权。因此，行长与董事们必须具有某种明确的权力规定及协调机制，能够不断地检查和调整二者责任特权之间的界限。更重要的是，董事会对银行管理层的经营活动进行判断、审视和监督。董事会理应从股东利益出发，对经营班子的经营绩效进行评价，对较好经营绩效提出奖励措施，对较差经营绩效予以相应的处罚。这种评价往往是非常必要的，因为在所有权与控制权分离的情况下，股东重视的是股价与股息流，而经理们重视的往往是工作职位的稳定、报酬的多少和其他利益。如何监督和引导银行管理层并使其与股东利益相一致，则是董事会的一项重要职责。董事会对于高级经营管理层的正规评审工作已经变得日益普遍。董事会公正客观地评价银行高级管理层，对银行的成功经营和关键管理人员出色完成工作具有非常重要的意义。客观地、建设性地、有重点地反馈意见有助于银行行政管理人员发挥技能，领导银行成功地实现银行经营发展的使命，同时健全的评估过程也将为工作任务的安排和报酬决定提供基础保证。有效运作的董事会设置了包括发展计划、持续检测和定期正式评估等内容的评价过程(理查·M·斯坦恩伯格等，2002)。

为了能够有效监督，董事会必须使用自己更强大的权力去审核和批准银行决策，并且至少每年对行长(CE0)的表现以及后续计划进行一次评估。但要使评估切实有效，至少要满足几个通用的标准： (1)至少要每年评估一次; (2)评估需要分析银行的年度以及长远表现，并且与竞争者进行横向比较; (3)必须通过行长个人目标和银行目标来判断其业绩的优劣; (4)行长必须对自己的业绩表现作出自我评价; (5)行长必须与外部董事直接讨论评审意见并能够有机会表达自己的反应。对行长个人发展计划的评价，反映的业绩指标与公司战略直接相关，同时包括公司和个人的短期和长期目标、董事会检查上一年度目标实现情况，以及下一年度的有关计划(包括战略和业务计划、预算、预测和相关指标的设置)。如果实施得当，这种评价过程会促使行长在关注银行短期业绩和报酬的同时维护银行的长期发展目标。评估程序一般包括年初制定审查目标、年中审查工作表现和年末分析结果。年初制定年度的决策计划考核目标不仅包括财务指标，还要考虑行长的责任因素，比如，与政府打交道，与商业协会的谈判，与员工关系的维护，行长的领导才能，对于内部沟通的努力等，还有战略设计、革新、速度、风险承担和果断性等相关促进因素也应有所考虑。指标不宜过多，通常只关注5到10个关键性指标。中期评估为董事会检查行长是否按既定计划工作以及发现存在问题提供了机会，鼓励董事们在行长小错酿成大祸前就采取措施，并确保没有偏离既定目标。年末评估使董事会的薪酬委员会将银行管理层的业绩表现与既定的目标比较，决定年薪的实际数目，并向外部董事通报以征求意见。

实践证明，董事会质量与股东的利益息息相关。董事会质量较高的银行其股权回报高于董事会质量较差的银行。质量较高的董事会从事管理更有效率，银行未来也会更成功。因为： (1)董事会是银行的最高控制系统，它本身具有天然的内部监督机制; (2)如果银行董事会能有效地监督经营者作出正确的经营决策，银行绩效将超过那些董事会作用较弱的银行; (3)由外部董事积极参与的董事会有利于改善高层经营者的结构和提高银行绩效， 因此，外部董事的合理比例也是衡量董事会效率的标准之一; (4)当董事会行使职权时，银行机构成本便会降低，股东的财富便会增加。

四、结论与启示

经济金融的发展使包括银行在内的各种企业出现了所有权与经营权控制的分离，这种两权分离使人们深刻认识到并理智地采取了股份制形式组建银行(或企业)， 以股份制形式组建银行已成为普遍趋势。股份制是银行实现有效公司治理的产权制度基础，没有这个基础性的产权制度，就难以建立起以决策权、执行权和监督权三权制衡机制为核心的各种公司治理机制。但是，如果仅仅强调股份制产权制度基础，而忽视对银行各治理组织机构的权力划分和权利范围的明确界定，忽视董事会建设，股份制的银行也照样难以健康运转，实践和理论都已经表明，银行要实现稳健经营必须在以股份制形式组建银行的基础上，依据科学的董事选聘机制选聘个人品质、专业能力和冲突回避等都合格的董事，建立适应银行经营特点和发展战略的规模适度的董事会，优化董事会成员结构，建立董事会下的各种专门委员会，使得在人格、品质及经济关系等方面都具有真正独立性的独立董事在董事会及其专门委员会中居于主导地位，真正授予董事会各项决策及监督制衡的权力，从而使董事会在履行决策和监督职能时，能真正独立于银行高级管理层，以确保银行的决策权、执行权和监督权三权有效制衡贯穿于银行全程运行之中，使银行经营具有稳健性和可持续发展性。由此，我们可以得到一个重要启示： 中国国有商业银行改革，不仅要注重以股份制重组商业银行，更重要的是，从重组改革之初，就应对银行公司治理结构进行规范性建设，充分重视建立和健全银行决策权、执行权和监督权的三权制衡机制，并以之为核心建立其它各种公司治理机制，最大限度的减少旧体制及经营管理方式的影响，确保新的经营体制和管理方式的启动和有效运行。

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