本文阐述了设立国有证券投资基金构想的内容及其意义。认为设立国有证券投资基金构想是在公平、正义理念引导下完成的制度创新。

一、设立国有证券投资基金构想的主要内容

(一)将上市公司的国有股(国家股和国有法人股)集合起来，按中央和地方国有资产管理委员会的隶属关系分别设立国家的国有证券投资基金和地方的国有证券投资基金。

(二)国家的国有证券投资基金可以设立两家以上;而地方上的国有证券投资基金原则上只设立一家，而如上海、深圳等上市公司较多，金融人才也不少的地方，则也可设立两家以上。

(三)国有证券投资基金所持有的各上市公司的国有股，以净资产值为基准，结合考虑净资产的收益率等因素，折合成基金单位。并将其按20、30和50的比例分别交由社保基金、原国有股股东和国有资产管理委员会持有。

(四)原国有股被质押的，改为以相应的基金单位质押。

(五)基金单位在国有股上市流通问题解决之前暂不上市流通(即不能通过二级市场以集中连续竞价的方式转让)，但可以经由做市商在场外进行转让。当国有股上市流通问题解决之后，或者社会公众持有相应基金单位的人数达到一定数额，并且持有的基金单位的数量达到一定比例时，则可安排上市交易。

(六)国有证券投资基金持有的原国有股不能上市流通，除非国有股经过缩股(如按市净率缩股等)则可有控制地上市流通，或者虽然国有股未经过缩股，但征得流通股股东多数同意则可减持。

(七)国有证券投资基金持有的原国有股的上市流通、缩股或减持的原则、程序等，经全国人大授权，由国务院制定。

(八)国有证券投资基金的托管人和管理人的资格、选任等，可参照现有的《证券投资基金管理办法》以及将要实施的《证券投资基金法》的有关规定执行。

二、设立国有证券投资基金的意义

(一)设立国有证券投资基金是在公平、正义理念引导下的制度创新，能促进股市的诚信和公平建设。

依现有的制度安排，由于政企不分，上市公司在大股东(无论是国有股、民营股或外资股)的操控下，“三会”形同虚设;各种各样的关联交易广泛存在，使得虚假包装、虚假重组等轻而易举，大股东因之获利最大，风险则极小;而中小股东的利益则大量地被侵害，且司空见惯。所以要促进股市的诚信和公平，并非易事。非进行制度的创新不可。而且制度的创新，需得以公平、正义的理念为引导，要着眼于实现政企分开，着力消弭大股东非正当获利机制的弊病，而不是要消灭大股东本身。因为大股东无论如何是消灭不了的，而其如果被消灭了，也未必有利。设立国有证券投资基金的构想就是包含着这样的思考而提出的。国有证券投资基金设立后，能真正实现政企分开，并将切断大股东非正当获利的黑手，彻底改变大股东获取利益的机制，使其与上市公司和广大中小股东的利益更加紧密，从而能促进股市的诚信和公平建设。

(二)设立国有证券投资基金能真正实现政企分开。

政企不分可以说是妨害社会主义市场经济体制最终确立和顺利发展的一个制度性瓶颈。多少年来，改革的一个目标，就是要实现政企分开，然而事实上是分也分不开，无论是承包制、租赁制或股份制的改革都没能解决政企分开的问题。承包制、租赁制导致“庙穷方丈富”，国有资产的大量流失，而最终还得政府来买单，还得国有企业职工来承担本不应该由其承担的过多的改革成本。这里就不多说了。而依现有的股份制来说，绝大多数上市公司是由国有企业改制而来。但是，这里的改制，改的只是表面，只是招牌，是为了国有企业更方便圈钱而已。其运行机制与改制前本质上并无二致，甚至较改制前还更不如。上市公司(国有企业)是政府(大股东)的钱袋子，为政府承担了太多的社会职能;政府则为上市公司保驾护航。所以，有市长可以担任上市公司的董事长;有上市公司造假、侵害中小股东的利益可以得到政府的庇护;有部长或主任公然要求媒体帮忙使其掌管的公司上市;有省长在创业版因何而设，和设一个怎样的创业版都没有搞清楚的情况下，便急急提出设立创业版的议案等。凡此种种，无不在向人们诉说着政企不分的现实。为此，必须要进行制度创新，必须要改变政企不分的状况。而如果设立国有证券投资基金则可以改变这种状况，可以真正实现政企分开。

依照设立国有证券投资基金的构想，将上市公司的国有股(国家股和国有法人股)集合起来，按中央和地方国有资产管理委员会的隶属关系分别设立国家的国有证券投资基金和地方的国有证券投资基金。这样，政府将不再是上市公司的大股东，而只是证券投资基金的持有人，和其他证券投资基金的持有人一样，按照《证券投资基金法》和基金契约的规定，平等地享有权利和平等地履行义务。其可以选择基金管理公司，但不能选择基金管理公司的经理(可依基金契约指派特别监事或督察)，更不能直接决定上市公司的高管人员，不能直接处分上市公司的财产，不能直接干预上市公司的经营管理活动。从而真正实现政企分开。并且，在政企分开的条件下，为了防止上市公司为内部人所控制，就必然促使政府更加重视强制信息披露制度的实施，加大从外部对上市公司进行监督的力度。这也使得从制度上保障上市公司的规范运作成为可能。

(三)设立国有证券投资基金能切断关联交易的黑手，从根本上遏制虚假包装、虚假重组、以及大股东侵占上市公司资财、损害中小股东利益的现象

上市公司或者拟上市公司所以搞虚假包装、虚假重组，甚至包括某些“真包装”或“真重组”，其目的就在于大股东或操控者要想更多的侵吞或骗取或摄取中小投资者的资财，而且多是仰仗关联交易而得逞。比如，通过关联交易，使每股盈利增加，或由亏损转为盈利，就可以高价发行新股(包括首发、增发和配股等)，而圈取更多的钱。然后再通过令人眼花缭乱的关联交易(当然还有其他方式，如高额分红、非法拆借或担保等)将上市公司的资财转移给大股东或操控者的手中。所以，切断关联交易的黑手就是从根本上遏制虚假包装、虚假重组，乃至大股东或操控者侵占上市公司资财、损害中小股东利益等现象的决胜之招。

将国有股集合起来，设立国有证券投资基金，由国有证券投资基金替换原来的国有企业而成为上市公司的大股东。一者，因国有证券投资基金不能经营实业，所以就从根本上切断了关联交易的黑手，使得大股东和上市公司之间的关联交易无由产生;一者，因国有证券投资基金不能借贷融资，所以也无法以借贷或担保的方式侵占上市公司的资产。这样一来，作为大股东的国有证券投资基金，要想获利，就必须致力提升上市公司的素质，提高上市公司经营能力和管理水平，并加强对于上市公司管理层忠实于公司和股东利益以及勤勉工作的督促。而不能指望其他。这和广大中小股东的要求是一致的。也必将促进上市公司全体股东之间的和谐，为上市公司的持续发展，为股市的诚信和公平，奠定更加坚实的基础。