潘美带领的西路军，出了雁门关，就向北进攻。杨业和他的部下英勇善战，很快打下了寰州(今山西朔州东)、朔州(今山西朔州)、应州(今山西应州)和云州，收复了山西西北部的大片失地。

正当西路军节节胜利的时候，不料东路军吃了一个大败仗。宋太宗因主力部队失败，不敢再战，连忙下令退兵。潘美、杨业很快退回代州。

宋朝的大军一退，应州的宋军也丢掉城市逃跑了，辽军乘胜打进了寰州，一时形势十分紧张。

就在这时候，宋朝政府下令把寰、朔、应、云四州的老百姓迁往内地，要潘美、杨业的部队担任护送。但这时寰州和应州已经丢了，云州远在辽军的背后，朔州也在辽军的身旁，要迁移那些地方的老百姓，可着实不容易。

杨业考虑了一番，提出建议说：“现在敌人很强大，应当暂时避开他们的锋芒，不能硬打。我们应先假装打应州，引诱敌人大军前来迎战，然后利用这个机会，命应、朔两州的守将带领百姓赶快南迁。这时，我们只要派军队在中途接应，这两州的百姓就可以安全转移了。”

这是一个好主意。可是，在潘美军中做监军的王侁却不同意。他说：“我们有几万精兵，为什么这样胆小?只要走雁门关北面的大路，向朔州前进就是了。”

杨业说：“这样做，一定失败!”

王侁不但不考虑杨业的正确意见，反而讽刺他说：“将军一向号称杨无敌，如今看到敌军，竟逗留不进，难道有其他想法吗?”

对于这样恶毒的诬蔑，杨业气愤极了。他横下心来，说：“我并不怕死，只因时机不利，不想让士兵白白送死。你既然说出这种话来，我领兵前去就是了。”

杨业和王侁争论时，潘美就在旁边。他明知杨业这次出兵，凶多吉少，可是他一向妒忌杨业的才能，所以一言不发，让杨业去了。

杨业出发时，对潘美说：“这次出兵，一定不利。我本想等待时机，为国杀敌立功，如今有人责难我畏敌不前，我愿意先死在敌人手里。”同时，他又说：“你们在陈家谷准备好步兵弓箭，接应我们。否则，军队就回不来了。”