合伙企业

合伙企业是指两个或两个以上的人以营利为目的，而以共同所有人的身份经营的合伙组织。合伙企业的法律实体意义仅限于拥有财产，且以自身名义起诉或应诉(在大部分州)。合伙协议可以是口头或书面的。但如果业务将持续超过一年的时间，有些州规定合伙协议(被称为合伙条款)为书面形式。一般来说，合伙协议应采用书面形式，以便解决合伙人之间的潜在争议。在某些情况下，如某个州采纳《统一合伙法》(如下所述)，则要求具备书面形式的合伙协议。

对于已经采纳《统一合伙经营法》(UPA)的州，其合伙法有很大程度的相似性。《统一合伙经营法》概括了以合伙形式经营商业的主要方面，包括确定合伙存在的规则、合伙人与合伙业务关系人之间的关系、合伙人之间的关系、合伙人的财产权以及合伙解散规则。除了《统一合伙经营法》或其它合伙法外，合伙还必须遵守当地的牌照、许可和名称注册规定。

合伙企业形式允许投资者共同运用各自的资本、理念和管理能力。这种资产的统筹有助于业务成功开展。

普通合伙企业的每个成员对合伙的债务承担无限责任，每个合伙人对所有合伙义务负有连带责任。合伙人转让在合伙中的权益需要其他合伙人批准。按《统一合伙经营法》规定，一位合伙人的合伙权益转让本身不造成合伙解散;但是任何合伙人死亡或破产均可影响到合伙企业的解散。

有限合伙

有限合伙与普通合伙相似，它是以共同所有人的身份拥有一项商业的合伙组织。有限合伙至少拥有一名普通合伙人和一名有限合伙人。有限合伙人的责任仅限于该合伙人投资于合伙的份额。普通合伙人就该合伙的义务是无限的。

很多州采纳的《统一有限合伙经营法》列明了有限合伙的建立规定和成员的权利及责任。如果未能严格遵守州法，那么有限合伙会被认为是普通合伙，使有限合伙人承担合伙义务的无限责任。

在《统一有限合伙经营法》规定下，通常被称为合伙条款的书面协议必须申报州政府。此协议陈述了普通与有限合伙人的姓名、合伙业务、每个合伙人须贡献的份额、以及其他关于合伙和合伙人之间权利的一般信息。

普通合伙人对合伙的债务承担无限责任，并且全权负责业务管理。有限合伙人既不参加管理，也不允许合伙名称使用其姓名。违反这些规则可能使有限合伙人按照普通合伙人对待。

有限合伙人的退出通常不会终止有限合伙。但是所有普通合伙人的退出将依法迫使合伙解散。

有限责任公司

另一种实体形式是有限责任公司(LLC)。在适用的州法下，有限责任公司既不是合伙企业，也不是公司，但它通常意味着其所有者对商业的义务拥有有限责任。对美国税收而言，有限责任公司可视为公司或合伙企业。

合作

一般来说，合作是由两个或更多的人组成的非公司企业。它本质上是因一种为具体、有限目的而形成的合伙，适用于合作与合伙的法律基本相同。一旦合作的商业目的实现，通常随即解散。合作和合伙企业的征税无差异。

多数州法并不从法律的角度认同合作是独立的法律实体。有些州对合作的行为范围和合作之间的法律约束能力会加以更多的限制。

合作同样也可以按公司的形式运行。某些情形下，合作成员可选择不作为合伙企业缴纳联邦所得税，而直接作为合作实体进行纳税处理。

当外国人与第三方合作伙伴投资美国房地产时，有限责任公司(上述)就是所采用的典型形式。

国际性因素

当外国投资者决定如何在美国经营企业时，需要考虑下列因素。此处假设外国母公司已经购买了美国商业资产(包括房地产)。

实体形式的选择

外国公司收购位于美国的商业资产

(包括房地产)时，必须决定采用公司或传递(pass-through)实体形式经营其新美国企业。

一般情况下，从经营观点来看，如果外国公司选择公司形式，其美国税务状况就会得以简化。例如，收购后进行公司化可带来向美国注入债务的单独的机会(如需要)。如果该新美国企业本身是美国所得税目的的公司形式，那么在未来将之与其他公司形式的美国被收购企业进行整合就会容易得多。

相比较而言，如果新美国企业作为分支机构或传递实体(或视为分支机构或合伙企业的有限责任公司)运营，那么必须考虑下列因素：

• 利息费用税前扣除的分配(仅限 向新美国分支机构注入债务)

• 美国分支机构的赢利所得税合规

• 美国分支机构的特别利息应税规 则合规

如果新美国企业作为合伙企业形式经营(相对于视为分支机构的有限责任公司)，其预期税务损失会归属外国合伙人. 如本国税法许可,外国合伙人进而有可能利用此税务损失以抵消美国境外经营收入。另外，还应考虑该新美国企业是否能盈利。如果传递实体盈利，其收益流入外国合伙人，则应注意母国的避免双重征税规则(如美国所得免税或就美国所得税给予税收抵免)。

另一种选择是，通过反向混合实体(reverse hybrid)(混合实体是按美国联邦所得税规定属于公司，而按照外国税法属于传递实体)来经营新美国企业，在保留以美国所得税目的的公司来进行运营的优势同时，也能使收益和损失从新美国企业流向外国母公司。当前的美国税务法规的双重合并亏损规则不会对反向混合体造成负面影响。若采用这样的架构，还应考虑是否具备税收协定优惠待遇资格;因此这些决策需要详密筹划。不管什么情况，应特别注意《1980年外国投资房地产税法案》(FIRPTA)下房地产投资的规划。确定最可行的实体形式，应综合考虑新美国企业的收入和损失的性质和范围，以及现金汇回的时机和退出策略问题，在此基础上建模处理。

以上就是关于中国企业投资美国房地产项目有关税务的相关内容，供大家参考。

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