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随着全球经济的发展和现代企业制度的进一步建立，现代企业的规模日益大型化，股东日益增多，以独立法人、多元化、分散化的投资主体，可以自由转化的企业股权，以及只需承担有限责任为特征的公司制企业已经越来越成为主要的企业组织。相对于传统的单个业主制企业而言，新的公司制企业投资主体众多，成分复杂，经营管理和决策难度增大，众多的企业所有者已不能像单个的业主制企业那样，自己亲自进行管理，而不得不逐渐脱离企业的经营管理工作，开始雇佣那具有娴熟的经营管理知识、受过专业训练且有超常决策能力的专业人员代理企业的所有者行使经营管理权，从而形成了“所有权与控制权相分离”为特征的现代企业制度，由“所有权和经营权”两权分离而导致的委托—代理问题也成了当前公司治理的核心问题。

经济学中的委托—代理关系相对来说非常广泛，“只要一方的行为影响到另外一方，就有委托—代理关系，其中有私人信息的一方是代理人，没有私人信息的一方称为委托人。”[1]实际上，委托—代理关系存在于一切组织之中。它被视为一种契约，只要委托人通过一种契约赋予代理人一定的权利，并通过契约来激励和约束代理人的行为以获取相应的收益，代理关系就已形成。在早期的企业理论中，工厂一般被看做为一个黑匣子，原料和要素投入进去，自然而然的就生产出产品，人们很少关注企业内部运作本身。随着经济的发展和人们认识水平的提高，人们发现相同的生产要素经过工厂这个黑匣子生产之后，最终的产出有很大的区别。进一步探究其中的原因，人们发现随着企业所有权和控制权的逐步分离而产生的委托—代理关系，以及从而产生代理成本与代理收益问题，成了企业生产问题治理的核心。

关于委托—代理问题最早的论述可以追溯到斯密，他指出：在钱财的处理上，股份公司的董事为他人尽力，而私人、合伙公司的伙伴则纯粹为自己打算。所以，要想使股份公司的董事们监事钱财用途，像私人、合伙伙伴那样用意周到是很难做到的，疏忽与浪费，常为股份公司业务经营上多少难免的弊端。斯密所论述的的问题就是由委托—代理关系产生的，但是委托—代理本身并不必然导致“代理问题”。代理问题产生的条件，一是内在的代理人与委托人效用函数的不一致，二是外在的信息不对称导致的代理成本。因此，产生约束和激励的原因主要在于在委托人只能观察到结果，不能观察到行动;代理人的偏好或目标可能和委托人不一样;代理人可能是风险规避型的人;委托代理人双方承担责任的能力有差异等四个方面，从以上的分析我们看出，委托人与代理人之间存在着诸多矛盾，但随着所有权与经营权的分离、委托人个人能力的限制及股份制企业中股东众多等原因，委托人又离不开代理人，同时代理人又会利用以上的诸多矛盾产生“败德行为”，为了使委托代理关系能够继续下去而又减少败德行为，委托人就需要设计一种制衡机制来约束代理人，这种机制可以从两个方面来考虑，即约束机制和激励机制，为了防止道德风险和逆向选择，做到委托人和代理人的激励相容，构建约束和激励机制对于公司治理具有重要意义。