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2015-11-09
为避免损害股东利益，董事会行使临时性董事选任权是附条件的：一是临时股东会也可享有此权力，无论临时董事由谁来任命，当董事空缺被填补后，任何人均不得再选任临时董事;二是董事会选任临时董事后的董事会成员总数不得超过公司法和章程限定的董事总数;三是临时董事的任期到下一届股东大会召开为止，如需继续任职则应经股东大会的选任。
3 法庭对董事的选任
在公司运营中，董事出现空缺时由董事会选任临时董事往往仍不能保障公司的正常运转，如公司董事会相等人数成员间势均力敌无法达成选任临时董事的决议，或者董事会成员不能达到法定最低人数而不能通过选任临时董事的决议，这导致董事会机制陷于瘫痪。在这种情况下，往往也不能完全寄希望于召开临时股东会，因为召开临时股东会有召集股东的人数及股权比例等条件限制。基于上述情况的考虑，一些国家公司法确定，在紧急情况下，法庭可基于公司股东、董事、监事等利害关系人申请，任命董事进入董事会，以打破公司僵局。为避免损害公司自治，公司法对法庭所选任董事的职位也予以限制：如果是为完成某项特定任务而选任董事，则董事任务完成后其职位自动丧失;如果所空缺职位被公司内部机制的选任董事所填补，法庭选任的董事职位自动丧失。如《德国股份公司法》第85条规定：如果缺少一名必要的董事会成员，在紧急情况下，法院可以根据一名提名股东的申请任命这一成员。这一缺额一经补足，在任何情况下，法院任命的董事会成员的职务都应解除。
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