(3)审计委员会：在英美为主的公司治理模式下企业内部不设监事会，取而代之的是审计委员会。审计委员会是董事会下设专家委员会，履行审计责任。一般情况下，专家委员会由独立董事担任。与董事会相比，董事会下设的专家委员会能给予有关事项更大的关注并可以有针对性地确定委员会必须具备的经验和专长。

最后，和德国模式相似的是，英美公司也注重职工作为独立个人对企业的评价。职工通过劳工组织对董事会经理层实施监督。

董事会是企业决策机构，审计委员会是董事会下设的专家委员会，从表面上看审计委员会仅仅为公司董事会提供建议，但事实上，因为英美模式下董事会功能完全区别于日德模式下董事会的功能。董事会不仅是决策机构而且还是一种监督机构，审计委员会的专家建议能够更有效地辅助董事会来约束经理人行为。

审计委员会制度最早起源于美国，1987年美国欺诈性财务报告委员会发表的一份报告，报告里具体提出了审计委员会的功能。这标志着以审计委员会制度为主的所有权监督的诞生。

1987年美国欺诈性财务报告委员会提出审计委员会的主要职责是：(1)熟悉，关注并有效地监督公司财务报告过程和内部控制活动。(2)管理当局和审计委员会应保证内部审计师适当地参加整个财务报告过程的审计，并与注册会计师相协调。(3)应具有足够的财力和权力履行职责，包括调查和聘用外部专家的权力。(4)应就管理当局对注册会计师独立性的相关因素进行评价，监督注册会计师保持独立性。(5)审核拟聘请注册会计师的管理咨询计划。(6)管理当局在重大会计 问题 的处理上应听取审计委员会的意见。

显然在审计委员会制度的初创时期，审计委员会是作为董事会下设立的专家委员会代表公司与外界注册会计师进行沟通和协调，对外部审计的独立性与公允性进行监督，对内部企业流程进行控制。但是审计委员会仅仅局限在正常状况下对企业制度的监控，并没有将经营风险列入到监督范围之内。审计委员会对过去和现在经营状况的报告是公允有效的，但是对未来经营状况的预期是充满风险的，存在了很大主观性，给投资者带来更大的投资风险。当因主观判断失误而给投资者带来风险损失，审计委员会应负全责。在没有对风险有足够认识的情况下审计委员会的功能显然被大打折扣。

1993年美国注册会计师协会的公共监督委员会提出审计委员会的功能。(1)复核年度财务报表。(2)与管理当局和注册会计师协商报表事宜。(3)从会计师事务所获取注册会计师应遵循的审计准则信息。(4)评价财务报表是否完整，是否与所了解的信息相一致。(5)评价财务报表是否遵循了恰当的会计准则。

93年经过发展后审计委员会的职责概述中加入了企业经营风险的因素，即与管理当局协调年度报表事宜，当企业某年账面表示为亏损。但是经营者与注册会计师均对企业未来年度收益看好或者企业产品处于产品生命周期的初创阶段，为激励投资者可以适当调高企业当年营业利润，并在以后年度予以抵扣。反之则应降低企业营业利润以警示投资者。但是职责中并没有加入对内部控制体系的评估。没有将内部控制体系与审计风险相结合，这样不仅会加大审计成本，延长审计时间，还会提高因审计失误而造成的经营风险，审计抽样的主观性和随意性会导致审计人员将错误信息误判为正确，将正确信息误判为错误，都会引起小股东“用脚投票”，对资本市场造成混乱，公司治理的无效

1999年蓝带委员会提出的审计委员会的职责是：(1)监督财务报表，复核年度已审财务报表中期末审财务报表及其他财务报告。(2)保证审计质量，主持外部审计，领导与监督内部审计，评价内部控制系统，通过对公司内部控制制度充分性和有效性的评价监督公司的财务风险和经营风险。

将内部控制系统的评价与审计风险、经营风险相结合可以有效地降低审计成本。内部控制系统越好，审计目标明确，审计风险越低;经营风险越低，审计成本越低。反之审计目标模糊，风险越高。但当审计人员确信企业内部控制系统十分完善，则审计结果最有效。但是作为董事会下设的专家委员会的独立性似乎并没有被完全界定。2001年惊爆安然公司的假帐案，真正暴露了其经理层、董事会、审计委员会人员之间千丝万缕的联系。对于如何保证独立性，2002年美国的萨班斯——奥克斯利法案对审计委员会制定了更严格的要求。

萨班斯法案审计委员会的定义是: 由发行证券公司的董事会发起并由董事会成员组成的委员会，该委员会目的是监督公司的会计、财务报告以及公司会计报表的审计，并且如果发行证券公司没有这种委员会，那么该公司的整个董事会就是公司的审计委员会。对独立性的规定是萨班斯法案关于审计委员会职能叙述上的重中之重。

独立性总则：发行证券公司审计委员会由公司董事会组成并且是独立的。

标准：除了以公司审计委员会董事会或其他董事会委员会的成员身份外，发行证券公司审计委员会成员不能从发行证券公司收受任何咨询费或其他报酬，亦不能成为发行证券公司或其任何附属机构的关联人员。达到上述要求的发行证券公司审计委员会才是独立的。在审计委员会的独立性保证与企业完善的内部控制体系下的审计报告，是具有足够公允性和可靠性的。

综上所述，审计委员会是作为董事会下设的专家委员会存在于企业内部的公司治理结构中的。与董事会之间既不是日式中的制衡关系也有别于德式的制约关系，审计委员会在公司内部是作为建议机构协助董事会对经理层进行监督的，在企业内部控制体系的辅助下，对企业经营管理流程加以控制，在企业外部作为公司的专家委员会代表公司与注册会计师协商报表事宜。建立这种所有权监督模式归根结底是因为资本市场的不同。在英美制度下，资本二级市场发达，股票容易流通，股权结构不稳定，如果仍沿用监事会独立监查人模式，由监事会代表股东对经理层董事会行使监督权力，那么一方面资本市场上小股东众多，无法有一个或几个人代表行使权利，另外股权的流通会导致监事会频繁换人，人员不稳定，使监视会重复监控，监控成本升高，当收益与成本不对等时，会导致监控失效;另一方面在资本市场上存在现实股东和潜在投资者，他们对公司希望的股票预期是持对立态度的。那么仅仅代表现实股东的监事会可能会给公司带来流失潜在股东的风险，所以必须选择一种对现实股东和潜在投资者都有利的所有权监督方式，于是具有决策而非执行功能的外部独立董事担当了此任。在证券市场监督委员会监控下发布公正公允的报表对现实和潜在投资者加以 影响 ，对资本二级市场加以规范，在良好的经济环境下，推动公司治理结构的完善，实现股东权益价值最大化。

3.小结

在企业发展过程中，因为企业规模的不断扩大，所有权与经营权分离产生了所有权监督，所有权与管理权分离则产生了管理权监督，所有权监督与管理权监督是在同一个层面上的概念。在企业公司治理结构中具有同样重要的地位，所有权监督是所有者对公司财务状况及运营情况进行的监督以保证出资者利益，在公司治理中是属于财务性的监督。管理权监督是出资者或者市场规范者利用制度从行为上直接作用于经理人对公司治理产生结果。在公司治理中重视管理性的监督。

在日德监事会模式中监事会拥有的仅仅是所有权监督，而大股东及主银行利用对资金的掌控，对公司实施管理权监督;英美审计委员会模式下，董事会同时对管理权和所有权进行监督。无论两种监督方式是统一的还是分散的，其目的都是保证出资者利益不受损害，而所有权监督模式的分歧正是不同审计形式产生的原因。简而言之，这些原因主要是资本市场上股东的规模、 历史 发展的变迁和企业目标的不同导致的。

日德在第二次世界大战结束以后作为战败国，战争遗留下来的创伤严重制约着经济发展。巨额赔款和战后设施的恢复使得资本市场资本金匮乏，个人股东投资热情低落。政府为了将经济维持在一定水平上并有所发展，只有通过高度干预来刺激经济，以国家的力量帮助企业渡过难关。在这种环境下，形成的企业文化必然是以公司价值最大化为目标的企业文化。

获得的战后赔款与美国为复兴欧洲经济而进行的马歇尔计划都从一定角度上帮助了欧洲国家经济的复苏和资本市场的发展。因为军火商在战争中的暴利，美国的资本市场发展迅速。个人股东对于资本市场上的投机行为兴趣浓厚，大量中小股东聚集在一起，就形成以个人股东利益最大化为目标的企业文化。

那么在 中国 我们的所有权监督又是什么样的模式呢?三、我国监事会与审计委员会的双重所有权监督模式

目前 我国采取的是在监事会制度下引入源自于美国的审计委员会制度，为什么会存在这两种所有权监督并存的情况呢?

从 企业 制度的变迁来看，我国在经历了由计划 经济 到市场经济的转型过程后，国有资产的保值是很重要的。在我国刚刚进入市场经济的时候，市场经济体制不完善，资本二级市场并不发达，很多企业的大股东是以抽象形式存在的国家。国有资产占资本市场中的较大部分，国有资产的保值状况是当时审计的首要任务。除了以国有产权出资的国家以外，还有大量中、小型企业出现，但是这些企业正处于初创时期，选用的所有权与经营权两权合一的经营模式。自己出资自己经营是一种最好的激励模式，并不需要过多的外部监督，于是理所当然的我国企业采用了以日德模式为主的监事会制度。在监事会制度下，国家委派国务院行使出资者的权利，国务院委派第三方机构即监事会对企业经营状况进行审计，对企业经营的合法性进行监督。当监事会发现现有市场调节能力无法规范市场经营者或经理层利用制度缺陷故意导致国有资产流失时，监事会将因对国务院负责的义务向国有资产出资人及时反映市场信息并更新现有 法律 规范，对董事会经理层的行为加以限制。

同样，作为第三方监督的监事会也会受到国务院颁布的法律法规的限制，包括监事会的构成以及职能。

1994年7月我国颁布实施了国有企业监视会暂行条例

条例指出：国有重点型企业监事会由国务院派出，对国务院负责，代表国家对国有重点大型企业的国有资产保值增值状况进行监督。其职责是：(一)检查企业贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况。(二)检查企业财务，查阅企业的财务 会计 资料及与企业经营管理活动有关的其他资料，验证企业财务会计报告的真实性、合法性。(三)检查企业的经营效益，利润分配，国有资产保值增值，资产运营等情况。(四)检查企业负责人的经营行为并对其经营管理业绩进行评价提出奖惩任免建议。

显然，在国有企业对国有资产进行经营时，国家作为最大股东对公司拥有控制权，而且因为国家只对国有资产的保值增值负责，国务院委派监事会代替国家行使监督权利，在这里监事会代表国家对国务院负责，所以监事会并不完全独立，它代表着大股东——国家的利益，保证国有资产不流失。

但是随着市场经济的逐渐完善，资本二级市场的放开，中小股东资本的积累导致企业文化的变迁，在改革开放初期资本市场未完全 发展 ，国家投入资本，只对资本现在和未来的保值增值状况表示关心，对公司未来发展表示出极大耐心，但当资本二级市场完全开放时，小股东介入，股东的目标由企业价值最大化转向了股东价值最大化，大部分股东是以投机心理在资本二级市场进行炒作，此时如果监事会再代表国家行使监督权就会因为国有股权一股独大，而严重打击中小投资者的投资热情。

另外，作为国务院委派机构的监事会与受国家委托代理行使经营权的董事会经理人具有身分的一致性，这就预示着审计过程的失败。

所以源自于英美的审计委员会制度呼之欲出，在我国对审计委员会职责的规定：(1)提议聘请或更换外部审计机构。(2)监督公司的内部审计制度及其实施。(3)负责内部审计与外部审计间的沟通。(4)审核公司财务信息及其披露。(5)审查公司的内控制度。

审计委员会制度的产生标志着一个新的所有权监督方式的产生，那么面对旧的所有权监督模式，我们如何取舍是“喜新厌旧”还是“任其发展”?

首先，随着市场经济的发展，资本二级市场的逐渐健全，企业对外融资能力逐渐加强，导致监事会缺位，对所有权监督失效，董事会的监督需求逐渐被加强，其次，从监视会的组成制度上看，监事会是由股东代表和适当比例的职工代表组成的。一方面并不专门具有专业知识就失去了专家效益，另一方面，在资本市场上因为其身分的一致性失去了中小股东的公允性和所有权监督的独立性。第三，在我国发展了的资本二级市场上一股独大的现象十分严重。国有产权利用自己资本雄厚的优势借监事会粉饰报表压榨小股东利益。最后，因为监事会是受国务院委派进行监督，所以其独立性严重受损，其监督效果必然会大打折扣。在资本二级市场上隶属于国务院的监事会及其代表的所有权与资本市场上的出资人必然会产生矛盾，与潜在股东利益发生冲突导致企业融资难度加大。

小结

所有权监督模式的选择决定了公司治理的成败，在我国改革开放初期，管理权监督与所有权监督并不统一。具有所有权监督的监事会受国务院委托对国务院负责，对企业 中国 有资产部分进行监督，保证国有资产部分的保值与增值。而持有股权的国家法人通过制定法律规范公司治理，对公司进行管理权监督。这时候，国有资产在我国资本市场上占主导地位。以国务院代替行使出资权利的国家需要一个机构。这个机构既能代表自己对企业中的国有资产部分进行监督，又能及时反馈市场需求与供给信息使国家及时调整企业生产结构，合理进行资源配置，将浪费控制在最低限度。

在改革开放以前，人民对共产主义事业的信仰使以公司价值最大化为主的企业文化得到发展。改革开放的春风吹遍祖国的大江南北之后，党中央“让一部分人先富起来”的政策刺激了资本二级市场的发展。虽然国有资产在资本市场中仍然占有主导地位，但国有资产已经失去了资本市场上的垄断地位，中小股东介入，资本市场上股东规模扩大，股东成份逐渐复杂。2003年中国加入WTO(世界贸易组织)后，资本市场向全世界放开。QFII(境外合法投资者)的出现再一次冲击了资本市场上国有资产的主导地位。中小型投资者和投机者的出现，使过去由国务院委派对国务院负责的只能代表国家所有权进行监督的监事会不能代表更多的所有权对经理层进行监督。从而导致国有资产的流失和被侵蚀。政府对经济的干预能力随着国有资产的流失越来越弱。而审计委员会是作为董事会建议机构对经理层进行监督的。作为独立董事的外部专家，通常是具有注册会计师资格或者有较高会计素质的人。因为其独立性的存在可以使其代表更多的所有权主体对经理层进行监督。董事会对大股东和小股东一视同仁，现实股东和潜在投资者平等对待，即同股同权，同权同利。同时，股东价值最大化的企业目标是从实际公允的报表所披露的信息中反映出来的。

在我国公司治理结构中，监事会对董事会进行监督，审计委员会是董事会下设的专家委员会。所以审计委员会是隶属于监事会监督范围之内的。而监事会对董事会经理层进行的是合理性的监督，市场规范者(监事会)以国家法律标准规范市场，对公司董事会进行合法性监督。在双重管理的情况下，其建议职能就可能无法最有效的履行。在公司治理结构中监事会对经理层经营行为合理性的监督与审计委员会相重叠。对董事会合法性行为的监督与市场规范者相重叠，导致机构设置复杂，人力资源浪费。

所以监事会制度在我国二级市场较发达，行政干预严重的经济背景下尚可苟存，但当资本二级市场较发达且再融资成本继续降低时，在监事会制度为主的所有权监督模式下，监事会代表身份模糊性的弊端将逐渐凸现出来，这种所有权监督模式在我国经济发展中必然会走向制度的坟墓。而审计委员会制度在对内为董事会提供合理建议，对外代表公司与外界进行沟通的职能进一步发展的同时将公司治理结构进一步完善，最终实现股东权益的最大化。

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