二十多年来的中国经济体制改革，如果只是从国有企业资本来源的角度来看问题，那么，“债转股”正好走了一个“圆圈”。

从国家财政长期向国有企业提供足额的资本(固定资产投资和流动资金供应)，到国家财政不再向国有企业提供任何资本而改为企业向银行寻求贷款(“拨改贷”和流动资金贷款)，再在今日的“债转股”中，回归到国家向企业提供足够额度的资本(尽管可能只是一段时间)。不论是由金融资产管理公司代表国家来持股，或是国家财政最后承担全部从银行转移而来的债务，都表明国有企业如果找不到新的股东，“债转股”也就再次让国有企业纯粹地从国家财政那里拿钱。“债转股”这种方式，究竟能否实现对于国有企业真实有价值的重组?国有企业的现行的管理阶层对于“债转股”的高度热情究竟是一种非常理性的选择考虑，还是深含着未及“债转股”根本的误解?“债转股”对于国有企业战略性重组的核心内容究竟在哪里?如果没有更好的国有企业重组方式选择，如何将“债转股”做到最具效果的水平?

一、“债转股”的基本功能与战略性重组的核心内容

新中国成立之后，中国政府通过对资本主义工商业的社会主义改造(“公私合营”等方式)和新建方式创立了大量的国有企业，建立了中国社会主义公有制的主体框架。国家财政对国有企业的固定资产建造或购置，均直接拨款;对企业流动资金的需要，则分为“定额”和“非定额”两部分，所谓“定额”部分，是指企业生产经营正常周转所需要的最低限额的资金，它由国家财政承担：“非定额”的部分，则是属于企业生产经营中季节性和临时周转所需要的超过定额的资金，它由银行贷款来解决。尽管在国有企业的流动资金供应方面，一直有着是由财政全额承担还是由银行全额承担的争论，也在实际操作中有些细微性的调整，但在经济体制改革之前，企业的流动资金需要主要还是由国家财政来承担的。至于企业的固定资产建造或购置，经济体制改革之前，理论上从来没有过通过银行贷款来解决的观点，更没有实践中的“试点”。

1979年国有单位“固定资产投资拨改贷”试点，开始了固定资产资金来源供应方面的变化，1985年全面开展的 “拨改贷”，完全地断了国有企业固定资产投资由国家提供之源;流动资金也在1983年5 月5 日经国务院批准后，全额地由银行提供。虽然在这样的改革中，出现了企业“自有资金”的概念，即部分原有的定额流动资金转为企业的自有资金，企业自身也可以在财务分配方面，得到某种“自主”的资金来源，形成一定量的“自有资金”，但相对企业的发展而言，在财政后续不再增加流动资金的投入之后，国有企业的资本问题便一年比一年严重起来，银行的负担也相应地越来越重。发现这一问题并非今日，“拨改贷”形成的资本在90年代终于回归到了企业资本的账下，大有恢复国家对于国有企业资本投入的意味，但这只是一种无可奈何的选择;而流动资金方面，国家财政则不再有任何的能力来提供。以至到今天，国有企业对于银行的负债率一般高达80%甚至更高。这些，正是今日在讨论国有企业问题之时，不再能够简单地将国有企业与国家财政相联系来“说三道四”，而不得不复杂地研讨国有企业与银行“不良资产”连动性的关键所在。在此等格局下，我们能够再简单地通过“债转股”的方式，从国家财政那里拿出钱来，变银行提供企业运行资金的主渠道为财政主渠道么?回答当然是否定的。今天的财政事实上已经无能为力了。以四家国有大商业银行来看，如果每家剥离2500亿元的资产通过资产管理公司来“债转股”，万亿元的资金由国家财政今天拿出来购买银行的资产，只能是梦中呓语。“债转股”从其开始，就遇到了谁最后来买“股”的问题，由此又引申出一系列相关的问题。

从现实情况来看，国有企业对于银行的债务转化为某种主体的投资，一般有四个方面的功能。

一是增加国有企业的资本量。通过将企业对于银行的“债务转换”，首先变对银行的负债为国有资本的投入，增加企业的资本规模，减少对银行的负债率。

二是改善国有企业的资本结构。这一功能有两种含义：一种含义是，“债转股”后，国有资本增加，形成企业资本中“国有成分”比重增大，因为在已经有过的国有企业改革中，国企的资本结构已经丰富，有国有企业，也有国有控股的企业;另一种含义是，“债转股”后，通过资产管理公司的运作，出售部分股份，吸收国内甚至于国外的其它资本，进而实现对于国有企业资本的根本性调整。

三是减少国有企业的银行利息负担。这一点是最现实和看得见的功能，对于相当部分的企业而言，“债转股”

无异于一次“彻底解放”。据目前对于“债转股”的申请企业来看，凡是有点银行贷款的国有企业，都在争取 “挤入”“债转股”的“末班车”。

四是实现国有企业的公司治理模式。所谓建立现代企业制度，这一点恐怕是最要紧的，是指以不同资本所有者结构为基础，通过市场的方式，并且以市场为中心来实现的对于企业组织模式的根本性改造，形成董事会、总经理管理层次和适应市场要求的管理体制。在我国已经有了条件相对成熟资本市场的情况下，依托于丰富的资本结构和既已存在的资本市场，实现资本的流动，实现资本所有者的变化与活力，注入企业资本所有者对经营管理的高度关注，促使管理层次竞争性地在市场中去创造经营业绩。届时，所谓国有企业，大体也只能从部分资本量上看有意义，而从公司治理角度看，就不再有任何特殊的痕迹了。

在上面四种功能中，处于“债转股”核心地位的，应当是公司治理模式的实现。这是在中国现实条件下，国有企业战略性重组的最核心的内容。基本原因是，资本规模与结构的变化对于企业而言是重要的，但它只是一种基础性的东西，它能够促进企业管理体制与方式的变革，却不是中国现在国有企业变革的真正关键所在。换言之，如果国有资本足够支持现代国有企业的运行，我们也许并不需要彻底地改造资本结构，而只是需要对公司治理模式加以考虑便能够解决相当大的问题。减少利息负担，只是一种财务方面的处理，它有助于国有企业一定时期的发展，但它并不是治本性的，未来企业还必须有大量的对外融资，还会有相当大的利息负担，不从根本的方面解决问题，未来的银行贷款利息再通过“债转股”就难于实现了。

公司治理模式的实现则不同，它是一场根本性的革命，是对传统体制下国有企业经营方式的否定。其中最为突出的优势在于其委托——代理结构的相对完备，企业人力资源、货币资金、物资资源等取得的市场竞争性方式(也就是经济效益与效率性质的取得方式)，各种长期和短期契约构造了企业规范的法律构架，相对民主性的经营管理格调，生产经营管理权威、商业权威、技术权威等的“权威多元化”对于“官本位”否定后的企业本性回归，企业对于社会保障事业的货币化支持消灭了企业“办社会”的功能(传统国有企业巨大的包袱)，经济效益与效率的唯一化目标，以及由此生成的企业文化氛围与道德激励，等等。这些，不是传统国有企业所不具有的，就是它们所不能的，或者属于它们的弱势。“债转股”对于中国现有的国有企业的战略性重组，如果由此着重下力，那才具有的真正价值。

时下对于“债转股”的认识，只停留于增加企业资本，改善资本结构，特别是减少企业对于银行的利息负担上来考虑。如果这等观念仅为国有企业现行管理层所拥有，还并不可怕。可怕的是政策决策方面有如此视角，如果真是按照如此角度来从事“债转股”，在达不到公司治理目标之下，“债转股”就会仅仅为国家财政为国有资本托底来实现前面谈到的“圆圈”，因为非国有的投资者对于国有企业的资本注入，一定都有公司治理结构变化的要求，这对于国外已经有了经验的投资者是如此，就是对于国内有改革开放以来对于企业经营有所认识的投资者，也是如此。没有公司治理的变化，恐怕这样的“债转股”改革就将轰轰烈烈地开始，默默无闻地结束。届时，我们就将看着那些仍然在“水深火热”之中的国有企业而痛心改革的失败。

二、“债转股”后谁是未来的真正的主要股东

按照目前的基本设计，“债转股”后，现在称之为“国有企业”的企业，将仍然是“国有”性质的，具体讲，主要是“国有控股”性质的。事实上，这样的设计，有着美好的善良的愿望，“债转股”一经大规模运行，实现了 “债转股”的企业就说不清谁是未来真正的主要股东了。

目前“债转股”的第一步，是由各家国有商业银行分离出来的资产管理公司对负有大量银行贷款债务的企业持股。就本原而言，如果中国没有现行的《商业银行法》，允许商业银行对于工商企业投资持股，那么，这一步就是由国有商业银行对企业持股(国家开发银行就是直接的持股者，在一定意义上讲，国家开发银行已经在很大程度上具有国有商业银行的相当功能了)。由此论，如果没有理论上的混淆，这实质上是由银行持股的一种变相表现，只是为了不破坏现存法律体系的一种“绕道行为”。基于“债转股”是从商业银行解决不良资产角度开始的，由于形成不良资产的资金来源是社会的存款，商业银行来持股，有种商业银行代表社会各种存款者持股的味道。如果这样理解，“债转股”后由商业银行持股，也就在本质上实现了国有企业股份化的改造，它的主要股东已经不再是“国家”了。不过，为了保证商业银行的正常运行和存款人的利益，如此地持股是有问题的。而且，这样持股的理解是没有完整社会实现形式的。更重要的是，商业银行作为“出售”货币资金的主体，它根本没有如此持股的特别优势。换言之，如此持股失去的是货币资金经营权，改变了商业银行的性质。如是，资产管理公司应运而生。

既然是“债转股”，那么，就必须有出资的股东。资产管理公司一介入“债转股”之中，就意味着它代表某个出资人来完成如此的使命，由于商业银行要建设资产质量优良的银行，“债转股”不应当是由银行出资金，而由资产管理公司代表来持股。现实的一条路，就是先由国家出资，从商业银行那里购买下“债务”来转换为“股份”。

这样，资产管理公司就成为代表国家来持有股份的“执行机构”。人们寄厚望于资产管理公司，希望它有对于一般工商企业委托和监督的优势，甚至具有直接经营和管理一般工商企业的优势，产生资产管理公司持股对企业产生特别不同的功用。这样，新成立的“资产管理公司”也就有种神奇化了的意味，似乎在“债转股”后，能够有着超世的力量，作为企业真正的主要股东，改变国有企业的现状。

事实上，金融资产管理公司的建立，除了对于《商业银行法》有关银行持股的绕行外，它的最大优势是对于商业银行剥离的不良资产有着专门化管理的规定性。如果这些从商业银行剥离而来的不良资产，由商业银行本身通过 “债转股”一类的方式来处理，在商业银行尚需要经营一般银行业务的格局下，不可能有着对于不良资产处理的足够专门力量，足够专门组织机构与足够专门处理规章，也积累不起来专门性的处理经验。但是，金融资产管理公司如同商业银行一样，它对于不良资产的专门化处理优势，并不代表它有着对于国有企业持股的优势，也不代表它有着经营和管理好国有企业的优势。作为从商业银行分离出来的一种特殊金融机构，它保留着商业银行的某些规定性，在法律上有持股的支持，但在实际操作中，不具有持股的效益与效率，它也只是一个经营货币资金的金融机构。

最多它如同一般的机构投资者，而一般的机构投资者是远离对于商业银行不良资产处理功能的。更何况，资产管理公司对于“债转股”后量大得无以数计的企业，事实上没有持股管理或具体经营的能力。因此，对于金融资产管理公司而言，它仅仅作为商业银行处理不良资产的中介机构，有着对于国有企业暂时持股的一种处理，但它并不能够成为“债转股”企业的真正主要股东。它的最突出的职能在于作一介商人，将由商业银行转移而来的不良资产，做好分类、整理和包装，最后在市场上卖个好价钱，从而完成其历史使命。应当说，中国的金融资产管理公司是特殊历史条件下出现的一种特殊现象，它的历史使命是短暂的。

既然资产管理公司的职能主要是买卖“不良资产”，不论它是直接地削价销售银行的“不良资产”，还是先持股某些企业，再转卖如此股份，现有的国有企业的真正主要股东是发散性的，即是敞开向社会的，丰富多采的。其中一些企业可能还会由国有资本控制，但另外一些企业就可能被其它的资本控制了，如果允许国外资本进入，相当多的“债转股”企业还会成为新型的中外“合资企业”而消灭“国有企业”的名称。从表面看，“债转股”未来真正的主要股东，取决于政策决策部门对于资本市场的开放程度，即是对谁开放，谁就可能成为主要股东。其实，在现实格局下，中国资本市场的开放已经成为了一种不可选择的选择过程，国家财政对于“债转股”而持有全部国有企业的股份(完全的国有资本企业)不再可能，国家财力根本不够，资本市场不开放，或者说不大大地开放，“债转股”就没有实现的基础。因此，资本市场由不得我们通过某种“政策决策”来阻止，而是只能够被迫地放开。那时，现在要求“债转股”的国有企业就必定无疑地走上了非国有资本进入之道，甚至于出现非国有资本为主的情况。这是不以人的意志为转移的。