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一、研究背景

(一)“隧道挖掘”与关联担保

传统的公司治理理论是基于两权(所有权与经营权)分离而可能导致的管理层对于股东利益造成的伤害而展开，也就是说传统的公司治理理论关注的是股东与管理者层面涉及的委托—代理理论，学者们并由此提出了大量的公司治理机制，例如管理层激励、对管理层的监管等。

但是，近年来，许多学者发现，世界上大部分国家和地区的企业股权并未是分散的，而是高度集中的(Zingales，1994;Franks、Mayer，1997;La porta等，1999;Shleifer，1999;Clasessen，2000;Faccio、Lang，2002;Cronqvist、Nilsson，2003)。这类企业的主要问题并不在股东与管理者之间，而应关注是大股东对中小股东的利益侵占问题，即“利益侵占假说(Expropriation)”。也就说，大股东在公司中拥有控制权，他们有动力、有能力为了实现自身的最大化利益而采取相关措施，这些措施可能忽视甚至侵占了中小股东的利益。作为利益侵占的一种形式，Johnson，La porta，Silanes和Shleifer(JLLS，2000)把通过内部交易转移资源的链条比喻为一个隧道(Tunnel)，即通过这条隧道，源源不断地把处于企业底部的资源输送到处于金字塔顶端的最终所有者。他们将使用“隧道”侵害底层公司小股东利益的行为称为“隧道行为(Tunneling)”。隧道挖掘通常有两种表现形式(JLLS，2000)：一种是大股东可以轻易地为了自身利益，通过自我交易从企业转移资源，包括关联担保、过高的管理层报酬、侵占公司投资机会，甚至是偷窃和舞弊;另一种是大股东不必从企业转移资产就可以增加自身价值，例如发行股票稀释其他股东权益、冻结少数股权、内部交易等等。邹海峰(2006)以桂林集琦药业股份有限公司为案例，发现大股东通过股权融资、占用资金、现金股利、资产交易、担保等多种方式获得利益。

一般认为，这里说的关联担保就是上市公司为控股股东提供的担保(徐千里、周旭辉，2009)。扩展其内涵，我们认为，“关联担保”既包括以本公司为担保方，以本公司的控股股东、母公司、间接控股股东的公司为被担保方的担保，也包括以本公司的子公司或参股股东为担保方，以与本公司存在上述关联关系的公司为被担保的担保(高雷、宋顺林，2007)。上市公司融资担保本属正常经济行为，但因被担保方恶意贷款、滥用银行资金，导致提供担保的上市公司常常陷入诉讼之中，并因连带责任不得不代为清偿银行贷款。一些上市公司对外担保成为大股东和管理者合谋侵占中小投资者利益的行为。