4.转债条款设计上的雷同性。由于我国发债方大都是传统类公司，发行品种都是单一带息转债，这些转债在条款设计上互相摹仿，缺少差异化，呈现出过度保护转债投资者利益的趋向。与国外转债相比，存在以下差异：

(1)极低的转股溢价水平。在2003年以后，我国所有转债的初始转股溢价水平都很低，平均不超过1%;而海外市场转债初始转股溢价一般为15%～30%，尤其是自2003年后，许多转债溢价幅度上升至50%以上。

(2)无限向下修正条款。许多发债公司规定，当公司股价低于转股价一定幅度时(一般为80%左右)，公司有权向下修正转股价，修正的次数不受限制。因此转债向下修正的空间很大，这极大地增强了转债的股性，提高了其期权价值;而在海外市场，即使转债出现这种修正，其修正后转股价也规定不得低于初始转股价的80%，而且修正次数受到一定的限制。

(3)较高的票面利率。比如2003年发行的5年期的转债，5年平均票面利率约为2%，接近当时的银行存款利率。许多转债还设有利息补偿条款。另外，转债到期时若没有转股，还可高价回售给发债方。这些条款进一步提升了转债的保底收益。使得国内转债在“债性”方面呈现出“准国债”的特征;海外市场虽然也是带息转债为主体，但票面利率都很低，且有走向零利率的趋势。比如近年来海外零息转债大量增加，其占转债市场的比重已从2002年的3.5%急升到2003年的21.8%。

(4)实力雄厚的担保人。我国政策上要求公司发债必须有担保，现在绝大部分转债都是由四大国有银行担保;而海外公司一般为了降低融资成本，转债很少有担保。

5.一级发行市场的火爆性。由于与海外转债相比，国内的转债条款极其优厚，就连国际投资大亨索罗斯都惊呼：“中国的转债价值被低估得不可思议”。因为转债的收益与风险呈现出极大的不对称性，导致转债在上市交易后，一般都有不菲的涨幅。在一级市场申购到转债的投资者，都可轻松实现无风险套利。因此大量的申购资金囤积于转债一级市场，出现了投资者(尤其是机构投资者)“哄抢”的局面。1%左右的申购中签率足以反映出其火爆程度。

从以上可看出，我国转债市场虽然发展迅速，但是也存在诸多缺陷。这些缺陷对该市场发展的阻碍作用已经显现。比如，2003年的发行额度(185.5亿元)比2002年(41.5亿元)增长347%，而2004年(209.5亿元)仅比2003年增长12.9%，增幅明显趋缓。笔者认为，存在的问题主要有：

1. 投资者利益保护问题。从现行政策来看，管理层要求发债方必须是绩优公司，再加上发债方为了顺利发债，都设定了较为有利于转债投资者的条款，从而对他们的利益给予了足够的保护。但管理层和发债方却忽视了公司现有流通股股东的利益。公司发债实际上存在公司与转债投资者“合谋侵害”现有流通股股东利益的现象。因为转债的“逐步扩容性”会导致公司股价下跌或者上涨困难，这就直接损害了主要靠股价波动来博取收益的流通股股东的利益。2003年招商银行在计划发行100亿元转债时受到包括众多证券投资基金在内的流通股股东的抵制就是一例。为了保护流通股股东的利益，证监会在2004年12月推出了“分类表决制度”。该制度要求上市公司召开股东大会审议再融资、重大资产重组、以股抵债等重大事项时，都需由参加表决的社会公众股股东(流通股股东)所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。该制度针对公司非流通股股东(大股东)可以随意“强制侵害”流通股股东利益的状况，意在赋予流通股股东一定的“话语权”，保护其权益。该制度的实施，却又损害了发债方的利益，对转债市场发展起到了阻碍作用。因为自该制度实施后，许多公司(包括许多绩优公司)发债议案纷纷遭到其流通股股东的“否决”，公司顺利发债变得愈加困难。毕竟在股权分置下，发行公司(大股东)与流通股股东的利益是难以协调的。况且存在系统性缺陷的分类表决制度也没有对流通股股东的利益给予完全的保护，毕竟许多流通股股东(尤其是中小流通股东)受成本、信息等多种因素影响，“搭便车”有时是他们的无奈选择。许多公司在发债表决时，流通股股东的投票率都相当低。甚至包括对流通股股东利益极为关键的股改表决中，流通股股东投票率都不高。比如重庆路桥的股改表决被通过，公司流通股股东赞成率为80.53%，但其投票率仅为12.91%!转债方案表决的结果，往往是流通股股东中的机构投资者的态度决定了公司发债的命运，而他们的利益并不一定和其他流通股股东的利益一致，这也非常容易导致公司和机构投资者“默契合谋侵害”流通股股东现象的产生。