2.转债的吸引力问题

表面的繁荣最容易掩盖问题。机构投资者“哄抢”转债，除了“僧多粥少”、转债风险性较低等因素外，短期获利性较高也是一个重要因素。许多机构投资者看好的并不一定是发债公司的未来，而大多是着眼于短期的获利。比如申购到手后，在上市时马上抛售来轻松“套利”;另外许多公司发债后，都会利用盈余管理推出漂亮的中报、年报，实行大比例的送股、转股，以此来推动股价上涨，“诱使”持有人早日转股。而这种办法确实收到了“奇效”。公司股价上涨后，机构投资者不仅可将转债转股后出售获益，也可以将上涨的转债出售获益(因为转债与标的股票在二级市场上的走势是正相关的)。

分类表决制度实施后，由于融资方发债方案在股东大会上屡屡被社会公众股股东否决，为使方案通过，大股东(非流通股股东)被迫将原先自己按股权比例配售、可以轻松获取巨额收益的转债的配售权全部或部分转让给了社会公众股股东，以换取他们的支持，从而通过该方案。可看出，我国转债的吸引力，主要体现在其风险与收益的不对称性上。这一点和我国公司2000年之前股票的一级发行市场极为类似。这种状况一旦形成刚性，对转债市场的发展不利。随着股改的结束以及大量公司的转债上市，这种吸引力将会越来越弱。