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试析公司法人人格否认与股东有限责任

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2013-12-10

  《公司法解释三》第十四条规定,公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。该规定明确了否认公司法人人格时,股东承担连带责任的方式。第二十条和第二十七条的规定则否定了股东承担连带责任的两个抗辩理由。

  (三)适用公司法人人格否认的问题总的来说,我国适用公司法人人格否认制度存在以下几个问题。一是法律规定原则性强,在全国范围内难以形成统一的标准。二是配套的诉讼制度跟不上,导致债权人获得权利救济的难度较大,举证责任只在一人公司股东滥用公司法人人格的情况下由股东证明自己没有将个人财产与公司财产混同,其他情况下,在公司之外的债权人要想获得股东,尤其是控股股东混同公司财产的证据犹如蜀道之难。三是没有相应审查制度,公司法人人格否认从根本上说是一种特殊的存在,股东有限责任仍是公司制的一般原则,公司人格否认的适用可能出现两种截然相反的倾向:一方面,司法部门谨小慎微地对待该制度的适用,可能导致债权人获得权利救济难上加难;另一方面,司法部门对该制度的适用给公司制乃至市场经济的发展造成的影响没有足够重视的话,可能导致该制度的滥用,甚至最终动摇公司制的基石,人们不再相信投资公司有有限责任制度的保护,导致投资热情降低,对于市场经济持续稳定的发展也是不利的。这两个方面是此消彼长的关系,可能随社会经济的发展而各有侧重,当股东利益得不到有效保护时,可从严把握,当债权人的利益得不到有效救济时,可从宽把握,但无论如何,都要明确该制度存在的目的是为了维护公司制的基石——股东有限责任。

  (四)完善公司法人人格否认制度的建议第一,善于运用司法解释和司法判例指导司法实践;第二,加强配套制度建设,在《公司法》、《民事诉讼法》进一步完善如举证责任分配等制度,使该制度的落实获得确实可行的明确标准;第三,推动对公司法人人格否认制度的学理研究,对其起源、发展、依据、理论基础进行深挖,在法律人共同体中普及“有限责任为一般原则,人格否认为个案特例”的观念;第四,关注经济社会发展动态,根据股东和债权人、公司之间的利益较量保持制度在司法实践中适度的动态平衡。

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