二、美国私募证券转售制度的历史沿革和具体操作

（一）规则144的继承与发展从1933年的《证券法》到1982年的D条例，从1972通过的Rule144到1990年的Rule144A，美国在私募证券发行、转售等方面不断完善。在国际金融创新领域走在了世界前列，为私募证券法律制度的完善和维护良好的金融秩序提供帮助和参考。

Rule144是一个非排他性的安全港规则。该规则规定所有人转售其所持有的“受限制证券”，以及发行人的关系人转售其所持有的非受限制证券，满足一定的条件下可获得豁免交易的地位，不视为证券法第2（11）中所规定的承销商。Rule144所设定的条件如下：（1）须持有一定的期限。若发行人为报告公司，则持有期限为6个月以上；若发行人为非报告公司，则持有期限为1年以上。（2）信息披露。必须采取合理的措施及时、准确、完整的披露有关信息。（3）转售数量的限制。转售者在3个月内转售量不可超过该证券总量的1%或该证券周平均交易量，取两者的最大值。（4）转售方式。符合一定的法定条件。除此之外，符合任意三个月内，按照rule144豁免规定销售限定性证券超过5000股或交易金额累计超过5万美元条件的，还需向SEC交3份144表格进行转售申报。

（二）Rule144A 1990年通过的Rule144A致力于“合格投资者”之间的自由交易。较之Rule144进一步提高了私募证券的流通性，降低了转售时的成本。Rule144A最核心的问题是对“合格机构买家”（简称QIB）的界定。此外Rule144A还对转售对象、转售证券的性质、信息要求等做出了规定。Rule144A采取第4（1）豁免的设计，通过把私募证券投资者锁定为QIB，从而创造了一个封闭的QIB的“公开市场”。它和Rule144最大的区别就是对QIB没有持有期限的限制。但是笔者认为该要求在一定程度上限制了私募证券受让人的范围。