如从民事合同的意思表示真实来分析,合同当事人在签约时应当严格遵守民事行为(合同)的诚实信用原则,真实地表达自己的签约意思与意愿。如当事人因主观或者客观等原因,影响自己真实意思的表达,就可根据法定事由,事后主张撤销该合同。对可撤销的合同,《合同法》第 54 条第 1 款规定:“下列合同,当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销:(一)因重大误解订立的;(二)在订立合同时显失公平的。”常识告诉我们,股权转让协议与一般民事合同不同,出让股东和受让人均是对公司股权和营业有一定感知和经验的投资人,其民事行为能力进而其一般的商业判断能力,应强于一般民事主体,据此,在一般情形下就不会出现“因重大误解订立”合同的情形。又股权转让协议属于有偿的双务合同,其合意形成的基础是基于协议双方对受让标的物——股权价值的认识和评价,由于股权的市场价格一方面取决于其原始的出资财产,另一方面或者说其转让的价格更决定于其所在公司的后续营业效益,如果说股权背后的原始出资财产尚具有某些确定性的话,则更能体现股权价值潜质的公司后续营业效益则具有相当的不确定性。有时候在当前看起来陷于困境的公司,可能在将来某一时期转为利好;也许现时营业效益走好的公司将来突然步入利空。因为公司经营和面对的市场具有不确定性,就难以如一般民事合同那样以现有财产或交易的价值来审定合同交易的标的物、条件、价格和履行方式,是否符合或达到权利与义务的大致平衡,也就说,在一般民事合同中能确定的合同内容“显失公平”,在有关股权转让协议中就很难轻易作出认定和判断。而瑕疵出资股权转让协议,所涉及的只是出让股东没有履行或者没有完全履行其出资义务而已,与股权转让协议内容本身的“公平性”并不构成对应关系,自然也不能把其归类于“在订立合同时显失公平”之情形。
    存在争议的,则是瑕疵出资股权转让协议是否可以适用《合同法》第 54 条第 2 款所规定的“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同”之情形?瑕疵出资股权转让协议的订立,无非存在两种情形,即:(1)受让人先前知道或者应当知道出让股东的股权存在出资瑕疵;(2)受让人先前不知道或者不应当知道出让股东的股权存在出资瑕疵。但这两种情形对瑕疵出资股权的受让人来说,均无实质意义。第一种情形就不必作具体分析,此一情形无疑不能认定为出让一方存在“欺诈、胁迫的手段或者乘人之危”。对第二种情形,则要结合有限责任公司股权转让的约束性规定来分析。从我国公司法第 72 条所规定的情形来看,第 1 款所规定的公司股东之间的股权转让,不存在受让一方不知情的可能(其他股东在明知对方出资存在瑕疵的情况下,要么不会受让;要么则是明知存在出资瑕疵而为控制公司的需要而受让)。第 2 款规定为股东向股东以外的第三人转让股权,由于股东向股东以外的人转让其股权(当然也包括瑕疵出资股权)“应当经其他股东过半数同意”,在出让股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见的过程中,其他股东在自接到书面通知之日起满30 日内均可以书面或者其他形式对其出资瑕疵提出异议,以对其转让股权进行质疑。如其他股东提出了异议或质疑,并以适当方式告之受让第三人,受让第三人就应当知道出让股东的股权存在出资瑕疵。如果其他股东没有在法定的期限里提出异议或质疑,或者没有以适当方式告之受让的第三人,受让的第三人就不能知道出让股东的股权存在出资瑕疵。可见,只有此种情形下,才符合一方存在“欺诈、胁迫的手段或者乘人之危”之条件,而此条件的成就,须有原公司所有股东达成合谋的情形下才能出现,其中任何一个股东只要在出资瑕疵股东提出向股东以外的第三人转让其股权表示异议或质疑,受让的第三人就不可能不知道。况且,无论受让的第三人是知情还是不知情,均应在诉讼上负举证责任,这对于受让的第三人来说,其法律效力是一样的。也就是说,即使受让的第三人对出让股东之出资瑕疵不知情,但因举证不能,其撤销合同之诉请就不能得到法院或者仲裁机构的支持,法院或者仲裁机构就会推定受让的第三人对出让股东之出资瑕疵知情。