2.控制公司利用从属公司进行欺诈在实际操作中,要求控制公司对从属公司债权人负责的主要原因就在于控制公司利用从属公司进行一定的欺诈,从而损害从属公司债权人的合法利益。所谓欺诈泛指违反公共秩序或善良风俗的行为,或者违反法规的违法行为。如果控制公司的某种行为对从属公司债权人造成不公平的侵害,这种行为很可能被认为是欺诈行为。在关联企业中,常见的欺诈行为主要表现为:控制公司设立一家或数家从属公司,而让资产量最小,财务状况最差的从属公司,在财务上与债权人进行最频繁的交易而负担最多的债务,以此达到逃避债务的目的。另外还有控制公司让从属公司经营风险较高而利润较低的行业,或用其他方式剥夺从属公司的资产,或转移从属公司资产为控制公司所有。

   3.控制公司对从属公司进行过度控制控制标准是“揭开公司面纱”原则所依据的最为核心的标准,也是确定控制公司是否应对从属公司债权人负责的主要标准。控制公司对从属公司存在控制,并不必然导致对从属公司债权人负责,只有当这种控制成为过度控制,即从属公司完全丧失或基本丧失自主权,才能导致控制公司对从属公司负责。简言之,控制公司与从属公司间的控制与被控制必须被限定在合法的正常限度内。如果控制公司对从属公司实施了过度控制,以致其完全丧失独立的法律人格,那么控制公司就应对从属公司债权人直接负责。这种过度控制必须具备如下特征:这种过度控制必须是连续的、持久的、广泛的,不是偶然或暂时的;这种过度控制必须是控制公司因为自己的利益而损害了从属公司;这种过度控制是对从属公司的主要经营活动实施过度控制。在综合下述情况时,可以认定是否存在过度控制:(1)经营活动的混同。当控制公司对从属公司的经营活动实施了过度控制,从属公司的业务往来有可能只是整个关联企业统一经济业务的一个组成部分,从属公司实质上成为了关联企业的一个部门。例如具体交易行为不单独进行,而是受控制公司统一指挥、支配、组织;关联企业集团内部实施大量交易活动等都以关联企业整体利益需要,从属公司没有独立、竞争等。正如有的学者认为“母子公司紧密结合在一起以至于事实上形成一个企业实体,也可以追究母公司的责任”。(2)资产的混同。在单一公司情况下公司的财产是独立的,只有财产的独立才能使公司独立对外承担责任。但是在关联企业中,关联企业成员间的财产往往是混同在一起的,控制公司在处理从属公司财产时就像处理自己的财产一样,它们之间的财产关系很难做出明确的区分,或者在账目上混为一体,或由控制公司随意调用。资产的混同很容易导致控制公司的一些不法行为,如隐匿财产、非法转移财产、逃避债务等。(3)管理的混同。越来越多的关联企业通过控制公司与从属公司的集中管理来获取更多的利益。